Die Partnerschaftsvertrag-Vorlage, die die meisten Mitgründer überspringen

Ein Partnerschaftsvertrag ist der schriftliche Vertrag, der festlegt, wie zwei oder mehr Personen gemeinsam ein Unternehmen führen: wer was einbringt, wie Gewinne und Verluste aufgeteilt werden, wer worüber entscheidet, und wie jemand wieder aussteigt. Es ist das Dokument, das aus "wir machen das zusammen" etwas macht, auf das Sie tatsächlich verweisen können, wenn sich die Erinnerungen daran, wer was gesagt hat, zu widersprechen beginnen.

Die meisten Menschen schreiben einen erst nach dem Handschlag, wenn überhaupt. Das ist die falsche Reihenfolge. Der beste Zeitpunkt, sich auf eine Buyout-Formel zu einigen, ist bevor jemand aussteigen will, nicht während des Streits darüber.

Dieser Leitfaden liefert das Original: eine Partnerschaftsvertrag-Vorlage mit Musterformulierungen für alle acht wirklich entscheidenden Klauseln, ein vollständiges Gerüst zum Anpassen, und das 50/50-Patt-Szenario, das still und leise mehr Partnerschaften zerstört als jede einzelne fehlende Klausel. Springen Sie direkt zum Vorlagen-Gerüst, falls Sie bereits wissen, warum Sie einen brauchen, und nur die Struktur wollen.

Hier kommt der Teil, den fast niemand kennt, bis es zu spät ist. Gründen Sie mit einem Partner ein Unternehmen ohne schriftlichen Vertrag, können Sie die Regeln nicht später selbst festlegen. Das Landesrecht hat sie bereits für Sie festgelegt, und es lohnt sich, genau zu verstehen, was diese Regeln besagen, bevor Sie annehmen, dass sie dem entsprechen, was Sie und Ihr Partner tatsächlich beabsichtigt haben.

Die meisten US-Bundesstaaten stützen ihr Partnerschaftsrecht auf den Uniform Partnership Act (UPA) oder dessen Nachfolger, den Revised Uniform Partnership Act (RUPA). Laut der Uniform Law Commission zeigt ein Bericht zur Umsetzung in 37 Bundesstaaten, dass RUPA inzwischen fast überall im Land die Standardregeln für Partnerschaften bestimmt, mit Louisiana als einzigem Ausreisser unter seiner eigenen zivilrechtlichen Tradition. Nach den Standardregeln, die das Legal Information Institute der Cornell Law School beschreibt, teilen Partner Gewinne und Verluste gleichmässig, unabhängig davon, wer mehr Kapital, mehr Arbeitsstunden oder mehr von der ursprünglichen Idee eingebracht hat. Haben Sie 80 % des Startkapitals eingebracht und Ihr Mitgründer 20 %? Das Standardrecht gibt trotzdem jedem die Hälfte der Gewinne, sofern Sie nichts anderes schriftlich festgehalten haben.

Diese eine Tatsache sollte genügen, um jeden, der mit einem Partner ein Unternehmen gründet, innehalten und etwas aufsetzen zu lassen. Gleichverteilungs-Standards sind nicht böswillig gemeint, sie sind nur ein grober Einheitslösungs-Fallback für Leute, die nie dazu gekommen sind, eigene Bedingungen auszuhandeln. Sobald Sie verstehen, dass gerade ein Landesgesetzgeber und nicht Sie Ihren Gewinnsplit festlegt, fühlt sich das Aufschreiben eigener Bedingungen nicht mehr optional an.

Jede Klausel unten existiert, weil sich irgendeine Partnerschaft irgendwo die Finger verbrannt hat, weil sie fehlte. Der Leitfaden der US Chamber of Commerce zum Verfassen eines Partnerschaftsvertrags kommt auf eine ähnliche Kernliste, wobei die Musterformulierungen unten über eine allgemeine Checkliste hinausgehen. Hier steht, was jede einzelne sagen muss, mit Musterformulierung zum Anpassen statt einem Platzhalter, bei dem Sie raten müssen.

1. Beiträge. Legen Sie genau fest, was jeder Partner einbringt, Bargeld, Sachwerte, geistiges Eigentum, Ausrüstung oder "Sweat Equity" (unbezahlte Arbeit, bewertet als Kapitaleinlage), und ob jemand für künftige Kapitalabrufe haftet, falls das Unternehmen später mehr Geld braucht.

Dieser letzte Satz zählt mehr, als er aussieht. Ohne ihn kann ein Partner informell erwarten, dass der andere das Unternehmen unbegrenzt weiter finanziert, und "informell erwarten" ist genau die Art von Sache, die zum Streit wird.

2. Gewinn- und Verlustaufteilung. Nennen Sie den genauen Prozentsatz oder die Formel, und trennen Sie das davon, wie Partner im Alltag tatsächlich bezahlt werden (siehe Klausel 8). Eigentumsanteil und Gewinnbeteiligung müssen nicht übereinstimmen, aber falls nicht, sagen Sie das ausdrücklich.

3. Entscheidungsfindung und Stimmrecht. Listen Sie auf, welche Entscheidungen eine einfache Mehrheit brauchen und welche einstimmig getroffen werden müssen, plus was als Quorum für eine Partnerabstimmung zählt. Grosse Posten, Schuldenaufnahme, Verkauf des Unternehmens, Aufnahme eines neuen Partners, verdienen üblicherweise eine höhere Hürde als routinemässige Betriebsentscheidungen.

4. Streitbeilegung. Bauen Sie eine Eskalationsleiter auf, statt anzunehmen, dass sich Meinungsverschiedenheiten von selbst lösen. Zuerst direkte Verhandlung, dann Mediation, dann bindende Schiedsgerichtsbarkeit, falls die Mediation scheitert.

5. Ausstieg und Buyout. Behandeln Sie Rücktritt, Tod, Erwerbsunfähigkeit und unfreiwilligen Ausschluss getrennt, da jeder Fall unterschiedliche praktische Probleme auslöst. Legen Sie von vornherein eine Bewertungsmethode fest, damit niemand zum ersten Mal während eines tatsächlichen Ausstiegs über den Unternehmenswert verhandelt.

6. Auflösung. Legen Sie fest, was eine vollständige Abwicklung des Unternehmens auslöst (nicht nur das Ausscheiden eines Partners) und wie verbleibende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aufgeteilt werden, sobald das eintritt.

7. Aufnahme neuer Partner. Legen Sie fest, welche Zustimmung erforderlich ist, um jemand Neues aufzunehmen, und wie sich das auf den Eigentumsanteil aller anderen verwässernd auswirkt.

8. Gehälter und Entnahmen. Entscheiden Sie, ob Partner eine garantierte Zahlung erhalten (wie ein Gehalt behandelt, vor Berechnung des Nettogewinns abgezogen) oder eine informelle Entnahme auf ihren Gewinnanteil, und wie oft.

So fügen sich die acht Klauseln zu einem tatsächlichen Dokument zusammen, in der Reihenfolge, die die meisten Partnerschaftsverträge verwenden. Halten Sie sich daran, und Sie haben einen funktionierenden ersten Entwurf, nicht nur eine Liste zu behandelnder Themen.

1. 1
   Präambel: Vertragsdatum, vollständige rechtliche Namen aller Partner, der Geschäftsname der Partnerschaft und ihr Hauptgeschäftssitz.
2. 2
   Zweck: ein oder zwei Sätze, die beschreiben, was das Unternehmen tut.
3. 3
   Beiträge: Bargeld, Sachwerte, geistiges Eigentum oder Dienstleistungen, die jeder Partner einbringt (Klausel 1 oben).
4. 4
   Gewinn- und Verlustzuteilung: genaue Prozentsätze oder Formel (Klausel 2).
5. 5
   Führung und Entscheidungsfindung: Mehrheits- vs. einstimmige Entscheidungen, Quorumsregeln (Klausel 3).
6. 6
   Gehälter, Entnahmen und Ausschüttungen, wie und wann Partner tatsächlich bezahlt werden (Klausel 8).
7. 7
   Streitbeilegung: Verhandlung, Mediation, Schiedsgerichts-Leiter (Klausel 4).
8. 8
   Rücktritt, Tod, Erwerbsunfähigkeit und Buyout-Bedingungen: Bewertungsmethode, Zahlungsplan (Klausel 5).
9. 9
   Aufnahme neuer Partner: Zustimmungs- und Verwässerungsbedingungen (Klausel 7).
10. 10
    Auflösung: Auslöser und Abwicklungsprozess der Vermögenswerte (Klausel 6).
11. 11
    Anwendbares Recht: welches Bundesstaatenrecht für den Vertrag gilt.
12. 12
    Unterschriften jedes Partners, datiert, idealerweise elektronisch unterschrieben.

Das sind zwölf Abschnitte, nicht acht, weil Beiträge und Führungsbedingungen sich jeweils natürlich über die Struktur des Dokuments verteilen, auch wenn sie auf dieselben acht materiellen Klauseln oben zurückgehen.

Ein Unternehmen gleichmässig aufzuteilen, fühlt sich zu Beginn fair an. Es ist auch der mit Abstand häufigste strukturelle Fehler bei Zwei-Personen-Partnerschaften, denn gleiche Eigentumsverhältnisse bedeuten, dass jeder Partner jede grössere Entscheidung blockieren kann, die der andere treffen will. Es gibt keine Mehrheit. Niemand gewinnt automatisch ein Unentschieden.

Das ist unproblematisch, solange sich zwei Gründer über alles einig sind. Es wird zu einem ernsten Problem, sobald sie das zum ersten Mal nicht sind, und per Definition stösst jede Partnerschaft irgendwann auf mindestens eine Entscheidung, bei der das der Fall ist. Einen Schiedsrichter-Mechanismus einzubauen, bevor Sie ihn brauchen, ist deutlich günstiger, als einen während eines tatsächlichen Patts auszuhandeln, wenn keine Seite so aussehen will, als gebe sie Verhandlungsmacht auf.

Ein rotierendes Stichstimmrecht ist die sanfteste Option, da es Unentschieden löst, ohne jemanden zum Verkauf von irgendetwas zu zwingen. Eine Shotgun-Klausel ist die nukleare Option, und so sollte sie sich auch in Ihrem Vertrag lesen: etwas, über dessen Existenz Sie froh sind, das Sie aber hoffentlich nie brauchen. Die meisten 50/50-Partnerschaften fahren besser, wenn sie eine der ersten drei wählen und die Shotgun-Klausel rein als letzten Rückfall-Mechanismus reservieren, falls alles andere scheitert.

"Partnerschaftsvertrag" ist kein Einheitslabel, und die falsche Unternehmensstruktur zu wählen, bevor Sie das Dokument aufsetzen, bedeutet, den Papierkram später noch einmal zu machen. Hier ist die Unterscheidung, die die meisten Menschen ins Stolpern bringt: Ein Partnerschaftsvertrag regelt eine General Partnership oder eine LLP. Eine LLC läuft auf einem völlig anderen Dokument, dem Operating Agreement, auch wenn beide Dokumente viel gemeinsamen Boden abdecken.

Der Leitfaden der SBA zur Wahl der Unternehmensstruktur behandelt die Gründungs- und Haftungsabwägungen aller drei Formen ausführlicher. Haben Sie bereits eine LLC mit Mitinhabern gegründet, sind die Klauseln dieser Vorlage (Gewinnaufteilung, Entscheidungsfindung, Ausstiegsbedingungen, Auflösung) konzeptionell trotzdem die richtigen, Sie müssen sie nur in ein Operating Agreement schreiben, nicht in einen Partnerschaftsvertrag, da dies das Dokument ist, das Ihr Bundesstaat für eine LLC tatsächlich anerkennt.

Ein Partnerschaftsvertrag ist nur nützlich, wenn wirklich alle der finalen Version zugestimmt haben, und wenn Sie ihn drei Jahre später noch finden, wenn es darauf ankommt. Beide Probleme kommen häufiger vor, als sie sollten.

In den USA sind elektronische Unterschriften auf einem Partnerschaftsvertrag nach dem Bundesgesetz ESIGN Act und dem einzelstaatlichen UETA rechtsgültig, das inzwischen in irgendeiner Form von fast jedem Bundesstaat übernommen wurde. Eine notarielle Beglaubigung ist nicht erforderlich, damit der Vertrag Bestand hat; eine ordnungsgemäss ausgeführte elektronische Unterschrift trägt dasselbe rechtliche Gewicht wie Tinte auf Papier.

Chaindocs Dokumentenunterzeichnung übernimmt Unterzeichnung mit mehreren Beteiligten von Haus aus, was hier zählt, da die meisten Partnerschaftsverträge mehr als zwei Unterschriften brauchen, sobald man jeden Partner mitzählt, protokolliert automatisch einen blockchain-geprüften Audit-Trail, und bewahrt die unterschriebene, datierte, finale Version irgendwo auf, wo alle Partner sie später tatsächlich wiederfinden, statt sie in der E-Mail von vor zwei Jahren zu vergraben. Setzen Sie den Vertrag zuerst selbst auf? Chaindocs Bibliothek an Vertragsvorlagen enthält eine fertige Partnerschaftsvertrag-Vorlage, damit Sie am Abend vor der Unterschrift nicht Klauseln aus drei verschiedenen Quellen zusammensuchen müssen.

Für eine unkomplizierte Zwei- oder Drei-Personen-Partnerschaft mit sauberem Gewinnsplit und ohne ungewöhnliche Vermögenswerte deckt eine gut angepasste Vorlage den Standardfall problemlos ab. Das ist tatsächlich der Grossteil der Partnerschaften zu Beginn.

Komplexität sollte eine anwaltliche Prüfung auslösen, nicht die Partnerschaftsgrösse allein. Nennenswertes externes Kapital ins Unternehmen zu holen, ungleiche Beiträge, bei denen der Split tatsächlich umstritten ist, Partner in unterschiedlichen Bundesstaaten oder Ländern, wo das lokale Partnerschaftsrecht von dem abweichen könnte, was Ihr Vertrag annimmt, oder jede Partnerschaft, die Grundbesitz oder bedeutendes geistiges Eigentum hält, all das sind Situationen, in denen ein Fehler in den Details deutlich mehr kostet, als eine anwaltliche Prüfung gekostet hätte.

Nichts davon ist Rechtsberatung für Ihre konkrete Situation. Betrachten Sie diesen Leitfaden als starken Ausgangspunkt für die Klauseln und die Struktur, die ein Partnerschaftsvertrag braucht, und lassen Sie den finalen Entwurf von einem Anwalt prüfen, sobald Einsatz oder Komplexität über eine Standard-Zwei-Partner-Vereinbarung hinausgehen. Für verwandte Dokumente, die Sie neben diesem brauchen könnten, siehe unsere Leitfäden zu wie man einen Vertrag schreibt, dem Unterschied zwischen Vertrag und Vereinbarung, und unserem NDA-Vorlagen-Leitfaden, falls Partner gemeinsame vertrauliche Informationen schützen müssen, bevor der Partnerschaftsvertrag selbst finalisiert ist.