NDA Vorlage kostenlos: das vollständige Muster, Klausel für Klausel

Diese NDA-Vorlage ist ein vollständiger Text, den Sie kopieren, ausfüllen und noch heute unterschreiben können. Ab Werk ist sie einseitig, mit wenigen Änderungen wird sie gegenseitig. Dazu bekommen Sie, was in jede Lücke gehört, Alternativformulierungen für die vier Klauseln, an denen die meisten Streitigkeiten hängen, und die Punkte, die das deutsche Recht verlangt, wenn eine Person unterschreibt, die für Sie arbeitet.

Gedacht ist sie für den Alltag: ein Lieferantenangebot, ein Pitch vor einem möglichen Partner, eine Freelancerin, die Ihren Code sieht. Bei einem Unternehmenskauf oder einer Lizenz ist sie ein erster Entwurf für Ihre Anwältin. Sie möchten an einem Ort bearbeiten und unterschreiben? In Chaindocs Bibliothek liegen NDA-Vorlagen, die Sie im Browser ausfüllen, gegenseitig und einseitig.

Jede Lücke der Vorlage steht in eckigen Klammern. Die Tabelle zeigt, was hineinkommt, was der Text vorsieht, wenn Sie nichts ändern, und wann dieser Standard nicht mehr passt. So wird aus einem NDA Muster Ihre Vereinbarung, und es klappt genauso mit jeder anderen Vorlage, die Sie woanders heruntergeladen haben. Meist ändern sich höchstens vier Zeilen.

Zwei Zeilen verdienen mehr Zeit als der Rest. Die Definition vertraulicher Informationen entscheidet die meisten Streitfälle, und die Laufzeit entscheidet mit darüber, ob ein Gericht die Vereinbarung als angemessen liest.

Kopieren Sie alles von der Überschrift bis zu den Unterschriftsfeldern. Text in [eckigen Klammern] ersetzen Sie selbst, und die kursiven Hinweise sagen, zu welcher Fassung eine Zeile gehört; löschen Sie sie, bevor jemand unterschreibt. Die Vorlage ist mit Absicht schlicht: Zwölf kurze Klauseln werden schneller gelesen und unterschrieben als zwölf Seiten.

GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG

1. Parteien. Diese Geheimhaltungsvereinbarung (die «Vereinbarung») wird am [Datum] (der «Stichtag») geschlossen zwischen [vollständiger Name], einer [Rechtsform] mit Sitz in [Ort, Land], [Anschrift] (die «Offenlegende Partei»), und [vollständiger Name], [Rechtsform oder «einer natürlichen Person»], [Anschrift] (die «Empfangende Partei»). Gegenseitige Fassung: Nennen Sie beide «Partei». «Offenlegende Partei» ist dann die Partei, die eine bestimmte Information offenlegt, «Empfangende Partei» die Partei, die sie erhält.

2. Zweck. Die Offenlegende Partei gibt der Empfangenden Partei Informationen nur zu dem Zweck, dass diese [ein mögliches Liefergeschäft über Bauteil X prüfen] kann (der «Zweck»).

3. Vertrauliche Informationen. «Vertrauliche Informationen» sind alle nicht öffentlichen Informationen, die die Offenlegende Partei der Empfangenden Partei für den Zweck in beliebiger Form überlässt, insbesondere [Preise und Margen, Kundenlisten, Produktplanung, Quellcode und technische Dokumentation], die als vertraulich gekennzeichnet sind oder die ein verständiger Dritter nach ihrer Art und den Umständen der Übergabe als vertraulich erkennen würde. Dazu zählen Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG. Erfasst sind auch Informationen, die vor dem Stichtag für den Zweck überlassen wurden.

4. Ausnahmen. Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen, bei denen die Empfangende Partei anhand schriftlicher Aufzeichnungen nachweisen kann, dass sie (a) ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung öffentlich bekannt sind oder werden; (b) ihr vor der Überlassung rechtmäßig bekannt waren; (c) von ihr eigenständig entwickelt wurden, ohne die Vertraulichen Informationen zu nutzen; oder (d) ihr von einem zur Weitergabe berechtigten Dritten überlassen wurden.

5. Pflichten der Empfangenden Partei. Die Empfangende Partei wird (a) Vertrauliche Informationen nur für den Zweck nutzen; (b) sie nur ihren Beschäftigten, Auftragnehmern und beruflichen Beratern zugänglich machen, die sie für den Zweck brauchen und zu mindestens gleich strenger Vertraulichkeit verpflichtet sind; (c) sie mit mindestens der Sorgfalt schützen, die sie für eigene vertrauliche Informationen anwendet, und nie mit weniger als angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen; (d) die Offenlegende Partei unverzüglich in Textform informieren, sobald sie von einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung erfährt; und (e) Gegenstände oder Software, die Vertrauliche Informationen enthalten, nicht zurückentwickeln, zerlegen oder rückbauen. Die Empfangende Partei haftet für Verstöße von Personen, denen sie Vertrauliche Informationen zugänglich macht.

6. Gesetzliche Offenlegung und geschützte Hinweise. Verlangen ein Gericht, eine Behörde oder das Gesetz die Offenlegung Vertraulicher Informationen, wird die Empfangende Partei die Offenlegende Partei, soweit zulässig, unverzüglich informieren und nur offenlegen, was verlangt wird. Diese Vereinbarung schränkt nichts ein, was das Gesetz erlaubt, insbesondere nicht die Meldung rechtswidriger Handlungen oder von Fehlverhalten nach § 5 GeschGehG und dem Hinweisgeberschutzgesetz. Fassung für Beschäftigte oder Freelancer: Ergänzen Sie den Hinweis aus dem nächsten Teil dieses Leitfadens als Klausel 6A.

7. Laufzeit. Die Offenlegende Partei kann Vertrauliche Informationen nach dieser Vereinbarung für die Dauer von [1 Jahr] ab dem Stichtag überlassen. Die Pflichten der Empfangenden Partei gelten [3 Jahre] ab jeder Überlassung fort; bei Geschäftsgeheimnissen gelten sie so lange, wie die Information ein Geschäftsgeheimnis bleibt.

8. Rückgabe oder Löschung. Innerhalb von [10] Werktagen nach Aufforderung der Offenlegenden Partei in Textform oder nach Ende des Überlassungszeitraums gibt die Empfangende Partei alle Vertraulichen Informationen zurück oder löscht sie und bestätigt dies in Textform. Kopien, die das Gesetz oder routinemäßige Datensicherungen verlangen, darf sie behalten; sie bleiben dieser Vereinbarung unterworfen.

9. Keine Lizenz, keine Pflicht zum Vertragsschluss. Alle Rechte an den Vertraulichen Informationen verbleiben bei der Offenlegenden Partei. Diese Vereinbarung räumt keine Lizenz ein und verpflichtet keine Partei, weitere Verträge zu schließen. Die Vertraulichen Informationen werden ohne Zusicherung ihrer Richtigkeit oder Vollständigkeit überlassen.

10. Rechtsfolgen. Eine unbefugte Nutzung oder Offenlegung kann Schäden verursachen, die sich in Geld nicht vollständig ausgleichen lassen. Die Offenlegende Partei kann daher neben Schadensersatz und allen weiteren gesetzlichen Ansprüchen Unterlassung verlangen und gerichtlichen Eilrechtsschutz beantragen.

11. Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlich zuständig für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit ihr sind die Gerichte in [Ort].

12. Schlussbestimmungen. Diese Vereinbarung ist die gesamte Abrede zu ihrem Gegenstand und ersetzt frühere Gespräche darüber. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform und der Zustimmung beider Parteien. Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt die Vereinbarung im Übrigen wirksam, und an die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, was dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Keine Partei darf die Vereinbarung ohne Zustimmung der anderen in Textform übertragen. Sie kann in mehreren Ausfertigungen und mit elektronischen Signaturen unterzeichnet werden; jede Ausfertigung gilt als Original.

Unterschriften

[Name der Offenlegenden Partei] · Von: [Name] · Funktion: [Funktion] · Datum: [Datum]

[Name der Empfangenden Partei] · Von: [Name] · Funktion: [Funktion] · Datum: [Datum]

Die meisten NDA-Streitigkeiten drehen sich um vier Klauseln. Zu jeder finden Sie hier die Formulierung, die tendenziell verliert, was die Vorlage stattdessen sagt, und eine Variante für den Fall, dass Sie auf der anderen Seite des Tisches sitzen. Behandeln Sie das als NDA-Musterbank: Klausel austauschen, Nummerierung behalten.

Definition vertraulicher Informationen

Die schwache Fassung: «Alle Informationen, die das Unternehmen offenlegt, gelten als vertraulich.» Das klingt sicher und ist es nicht. Eine Definition, die alles erfasst, gibt dem Gericht keinen Maßstab dafür, was die Parteien schützen wollten, und die Gegenseite wird sie als unangemessen angreifen. Dazu kommt: Ob etwas als Geschäftsgeheimnis geschützt ist, hängt nach § 2 Nr. 1 GeschGehG von angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen ab. Eine Pauschalklausel ersetzt keine Maßnahme.

Die Vorlage nennt Kategorien und prüft zweistufig: gekennzeichnet oder erkennbar vertraulich. Die zweite Alternative fängt die Tabelle auf, die jemand nicht beschriftet hat. Empfänger wollen oft lieber Gewissheit als Breite:

Reine Kennzeichnungsklauseln sind für den Empfänger fairer und für eine vielbeschäftigte Offenlegende Partei härter. Wählen Sie die Variante, die Ihr Team wirklich befolgt. Warum die Kategorienliste wichtiger ist als ihre Länge, erklärt unsere Schritt-für-Schritt-Anleitung zum Aufsetzen einer NDA.

Ausnahmen

Die schwache Fassung: gar keine Ausnahmen oder «Informationen, die die Empfangende Partei für öffentlich hält», womit der Empfänger selbst entscheidet. Die Vorlage nutzt die vier üblichen Ausnahmen und verlangt, dass der Empfänger sie anhand schriftlicher Aufzeichnungen belegt.

Achten Sie in Entwürfen größerer Unternehmen auf eine Restwissen-Klausel:

Sie klingt harmlos und kann die ganze Vereinbarung aushöhlen, denn fast alles lässt sich irgendwie im Kopf behalten. Müssen Sie eine akzeptieren, nehmen Sie Quellcode, Preise und Kundendaten ausdrücklich aus.

Laufzeit und Fortgeltung

Die schwache Fassung: «Diese Vereinbarung gilt unbefristet», oder ein einziges Enddatum, nach dem alles veröffentlicht werden darf. Gerichte prüfen eine unbefristete Pflicht strenger, vor allem wenn eine Einzelperson unterschreibt. Die Vorlage arbeitet mit zwei Uhren, dem Überlassungszeitraum und dem Vertraulichkeitszeitraum, und schützt Geschäftsgeheimnisse, solange sie welche sind:

Diese Ausnahme folgt dem Gesetz. Das GeschGehG macht den Schutz davon abhängig, dass der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen trifft, nicht von einem Vertragsdatum. Ein festes Datum sollte den Schutz einer Rezeptur, die noch geheim ist, nicht beenden, und eine ewige Laufzeit nicht die Preisliste vom letzten Quartal erfassen.

Rechtsfolgen

Die schwache Fassung: gar keine Regelung oder eine hohe Pauschale pro Verstoß (siehe den Kasten oben). Die Vorlage hält es kurz und lässt die Offenlegende Partei neben Schadensersatz Unterlassung verlangen:

Ob ein Anspruch besteht, entscheidet das Gericht; die Klausel hält nur fest, dass beide Seiten das Risiko gesehen haben. Bei Geschäftsgeheimnissen setzt das GeschGehG eigene Ansprüche daneben: Beseitigung und Unterlassung (§ 6) und Schadensersatz bei Vorsatz oder Fahrlässigkeit (§ 10). Der Vertrag ergänzt sie, ersetzt sie nicht.

Wollen beide Seiten ausdrücklich eine Vertragsstrafe, ist der «neue Hamburger Brauch» die übliche Form: Die Höhe legt die Gläubigerin erst nach dem Verstoß nach billigem Ermessen fest (§ 315 Abs. 1 BGB), und das Gericht kann sie auf Billigkeit überprüfen (§ 315 Abs. 3 BGB). Zwingend ist das im kaufmännischen Verkehr nicht (BGH, I ZR 77/12), aber eine Pauschale ohne Staffelung riskiert, dass die ganze Klausel fällt.

Zwischen zwei Unternehmen reicht Klausel 6. Unterschreibt eine Person, die für Sie arbeitet, ein Beschäftigter oder eine Freelancerin, kommen Punkte hinzu, die im Text stehen müssen. Und weil Sie die Vorlage immer wieder verwenden, greift das AGB-Recht.

Geheimhaltungsmaßnahmen: was § 2 GeschGehG verlangt

Das Gesetz schützt nur Informationen, die angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen unterliegen (§ 2 Nr. 1 Buchst. b GeschGehG). Die NDA ist eine solche Maßnahme, aber nicht die einzige: Zugriffsrechte, Kennzeichnung und Schulung gehören dazu. Wer nur unterschreiben lässt und sonst nichts tut, steht im Streitfall schwächer da, als er denkt. Auch das Rückbauen eines rechtmäßig erlangten Produkts ist nach § 3 GeschGehG erlaubt, solange keine Pflicht zur Beschränkung besteht; deshalb enthält Klausel 5 ein Rückbauverbot.

Was keine NDA verbieten kann

Das GeschGehG greift nicht, wenn jemand eine rechtswidrige Handlung oder ein berufliches Fehlverhalten aufdeckt, um das öffentliche Interesse zu schützen, wenn er sein Recht auf freie Meinungsäußerung ausübt oder wenn Beschäftigte der Arbeitnehmervertretung etwas offenlegen, das diese für ihre Aufgaben braucht (§ 5 GeschGehG). Vereinbarungen, die die Rechte hinweisgebender Personen einschränken, sind unwirksam (§ 39 HinSchG). Klausel 6 deckt das ab. Für Beschäftigte und Freelancer fügen Sie als Klausel 6A hinzu:

Eine wiederverwendete Vorlage ist AGB

Wer dieselbe Vorlage für viele Verträge stellt, verwendet Allgemeine Geschäftsbedingungen (§ 305 Abs. 1 BGB), es sei denn, die Bedingungen werden im Einzelnen ausgehandelt. Zwischen Unternehmen prüft das Gericht dann nach § 307 BGB, ob eine Klausel den Partner unangemessen benachteiligt oder nicht klar und verständlich ist; die Klauselverbote der §§ 308 und 309 gelten gegenüber Unternehmern nicht unmittelbar (§ 310 Abs. 1 BGB). Deshalb nennt die Vorlage konkrete Kategorien statt «alles», trennt zwei Fristen und nimmt keine feste Strafsumme auf.

Wettbewerbsverbot gehört woandershin

Eine «Gegenleistung» wie im US-Recht verlangt das deutsche Recht nicht; es genügt eine wirksame Einigung. Wichtiger ist die Abgrenzung: Eine Klausel, die einem Beschäftigten nach dem Ende des Arbeitsverhältnisses die Arbeit bei Wettbewerbern untersagt, ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und nur verbindlich, wenn der Arbeitgeber eine Entschädigung von mindestens der Hälfte der zuletzt bezogenen Leistungen zusagt (§ 74 HGB). Halten Sie die NDA eine NDA und regeln Sie das Wettbewerbsverbot gesondert.

Gilt der Deal mit einer US-Partei: Für Beschäftigte und Auftragnehmer verlangt 18 U.S.C. § 1833(b) einen Hinweis auf die Whistleblower-Immunität im Vertrag, sonst entfallen Strafschadensersatz und Anwaltskosten gegen diese Person.

Die Vorlage oben ist eine einseitige NDA-Vorlage, auch unilaterale NDA genannt: Eine Seite legt offen, die andere schweigt. Das passt, wenn Sie einen Auftragnehmer holen, einem Hersteller einen Prototyp zeigen oder Zahlen an einen Investor schicken. Geben beide Seiten etwas Sensibles preis, nehmen Sie die gegenseitige NDA-Vorlage. Die Tabelle nennt jede Klausel, die sich ändert; der Rest bleibt wortgleich. Softwareprojekte bringen eigene Besonderheiten mit, etwa Quellcode und Subunternehmer, die wir im Leitfaden zu NDAs für Software-Dienstleister behandeln.

Woher der Text stammt, spielt weniger eine Rolle als das, was Sie darin ändern. Trotzdem hat jede Quelle ihre Eigenheit.

Wer nach «NDA Vorlage Word» sucht, landet meist bei einer .docx-Datei, und die lässt sich am leichtesten bearbeiten und am leichtesten falsch bearbeiten. Änderungsverfolgung bleibt bis in den Endentwurf erhalten, zwei Personen bearbeiten zwei Kopien, und niemand weiß sicher, welche die Gegenseite unterschrieben hat. Bearbeiten Sie in Word, wenn Sie wollen, aber unterschreiben Sie ein PDF.

Die Suchergebnisse sind voll von Mustern, etwa den Musterverträgen der Industrie- und Handelskammern, und von PDFs aus Forschungseinrichtungen. Für ihre Zwecke sind sie gut gemacht: Ein Kammermuster ist für den Allgemeingebrauch geschrieben, ein Forschungsmuster für den Betrieb des Instituts. Ihren Zweck, Ihre Kategorien und Ihre Laufzeit kennt keines von beiden. Lesen Sie ein Geheimhaltungsvereinbarung-Muster dieser Art als Ideenquelle, aber unterschreiben Sie es nicht unverändert.

Anbieter von E-Signaturen haben eigene Vorlagen. Als wir am 14. Oktober 2026 nachsahen, war das DocuSign NDA Template kostenlos, und Sie füllten es nach der Anlage eines kostenlosen Kontos in DocuSign aus und unterschrieben dort. Das ist praktisch, wenn Ihr Unternehmen ohnehin dort arbeitet, und es verlangt trotzdem Ihre Parteien, Ihren Zweck, Ihre Kategorien und Ihre Laufzeit. Bei Chaindoc ist es ähnlich: Die Bibliothek enthält gegenseitige und einseitige NDAs, die Sie im Browser bearbeiten und versenden, und der Free-Plan deckt 5 Signaturen im Monat ab, ohne Karte.

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung-Vorlage aus einer dieser Quellen ist dasselbe Instrument unter anderem Namen. Gerichte lesen die Klauseln, nicht die Überschrift, und deshalb gilt die folgende Prüfung, mit welcher Datei Sie auch beginnen.

Lesen Sie die ausgefüllte NDA-Vorlage noch einmal so, wie es die Anwältin der Gegenseite täte, und suchen Sie nach einem Ausweg:

• Eckige Klammern, die irgendwo stehen geblieben sind, auch bei den Unterschriftsfeldern.
• Ein Zweck, der so weit ist, dass er fast jede Nutzung erlaubt.
• Kategorien in Klausel 3, die nicht zu dem passen, was Sie wirklich schicken.
• Ausnahmen, die so geändert wurden, dass der Empfänger bestimmt, was öffentlich ist.
• Eine Frist für alles oder gar keine Frist.
• Kein Vorbehalt für geschützte Meldungen, wenn ein Beschäftigter oder eine Freelancerin unterschreibt.
• Zwei anwendbare Rechte oder keines in einem grenzüberschreitenden Deal.
• Ein Stichtag, der bereits erfolgte Offenlegungen verfehlt.

Sickert später etwas durch, müssen Sie die Vereinbarung, den Verstoß und den Schaden belegen. Was eine Klage dafür nachweisen muss, steht in unserem Leitfaden zu Verstößen gegen einen Vertrag. Eine kurze NDA-Vorlage, die diese Liste besteht, nützt Ihnen mehr als eine lange, die es nicht tut.