Um modelo de contrato de parceria comercial que substitui as regras que ninguém escolheu
Contrato de parceria comercial: modelo cláusula a cláusula, o que o Código Civil decide se o contrato calar e redações para lucros, saída e impasse. Confira.
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Começar agoraO que um contrato de parceria comercial faz e um aperto de mão não faz
O que é um contrato de parceria comercial, também chamado de contrato de parceria empresarial? É o contrato em que duas ou mais empresas, ou pessoas que tocam um negócio juntas, escrevem quem entra com o quê, como lucros e perdas são divididos, quem decide e o que acontece quando alguém quer sair. Este modelo de contrato de parceria comercial percorre cada cláusula e faz o que os modelos de preencher não fazem: ao lado de cada cláusula, mostra o que a lei decide se você a deixar de fora.
Essa terceira coluna importa mais do que parece, porque a lei brasileira não tem um capítulo para a "parceria comercial". É um contrato atípico: o Código Civil permite criar contratos fora dos tipos que ele regula, desde que sigam as normas gerais (art. 425). Só que o rótulo não protege ninguém. Quando duas pessoas contribuem com bens ou serviços para uma atividade econômica e repartem os resultados, o Código enxerga um contrato de sociedade (art. 981), seja qual for o nome na primeira página. Escolher não é, portanto, ter contrato ou não ter. É escolher entre as suas regras e as da lei.
As regras da lei não foram escritas para ninguém em particular. Dividem lucros e perdas pelas quotas, contam os votos pelo valor das quotas e deixam o empate, no fim, nas mãos de um juiz. Se esse é o seu acordo, ótimo. Quase nunca é.
Depois de ler as cláusulas, você pode começar pelos modelos de contrato da Chaindoc, que têm uma categoria de parceria, ou por qualquer arquivo de Word em que confie. As cláusulas abaixo servem para conferir nos dois casos.
O que o Código Civil decide quando você não escreve nada
Sem um contrato de sociedade registrado, o Código Civil trata a parceria conforme a forma que ela tem na prática. Se os parceiros agem juntos sem registro, é uma sociedade em comum (arts. 986 a 990). Se só um deles atua em nome próprio e os outros participam dos resultados, é uma sociedade em conta de participação, a SCP (arts. 991 a 996). Registrada no cartório de pessoas jurídicas, é uma sociedade simples (arts. 997 e seguintes). Onde o contrato cala, valem estas regras, que são as da sociedade simples:
- Lucros e perdas seguem as quotas, e o sócio que contribui só com serviços participa pela média do valor das quotas (art. 1.007). É nula a cláusula que exclui um sócio dos lucros ou das perdas (art. 1.008).
- Os votos são contados pelo valor das quotas, e não por cabeça. No empate, prevalece a decisão de mais sócios e, persistindo, decide o juiz (art. 1.010).
- Cada sócio administra separadamente, mas qualquer administrador pode se opor à operação de outro, e a maioria decide (art. 1.013).
- Mudar o contrato nos pontos do art. 997 exige todos os sócios; as demais alterações, a maioria absoluta (art. 999).
- Ninguém entra por cessão de quota sem alteração do contrato e consentimento dos demais (art. 1.003).
- Se o patrimônio da sociedade não cobre as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção das perdas (art. 1.023), depois de executados os bens da sociedade (art. 1.024). Na sociedade em comum, a responsabilidade é solidária e ilimitada (art. 990).
- O sócio de prazo indeterminado pode se retirar com 60 dias de aviso (art. 1.029), e seus haveres são apurados pelo valor realizado, em balanço especial, e pagos em dinheiro em 90 dias (art. 1.031).
Em Portugal as regras são outras. O Código Civil português define o contrato de sociedade no art. 980.º e, na falta de convenção, divide lucros e perdas na proporção das entradas (art. 992.º, n.º 1), presume entradas de igual valor quando o contrato não as avalia (art. 983.º) e faz os sócios responderem pessoal e solidariamente pelas dívidas sociais, com direito à excussão prévia do património da sociedade (art. 997.º). A associação em participação tem lei própria, o Decreto-Lei 231/81 (art. 21.º e seguintes).
Leia a lista de novo e nada ali é irrazoável. Dividir pelas quotas é um palpite justo quando o legislador não sabe nada de você. O problema começa quando um entrou com R$ 80.000 e o outro com as noites, e os dois achavam que a divisão refletiria isso.
Um contrato escrito substitui quase tudo isso. É essa a função do documento.
Aqui o voto acompanha as quotas, e o empate vai para o juiz
O Código Civil não conta cabeças. Na sociedade simples, as deliberações saem por maioria dos votos contados pelo valor das quotas (art. 1.010). Num 80/20, quem tem 80 decide sozinho; num 50/50, vale a decisão de mais sócios e, se o empate persistir, um juiz decide. E isso só vale quando a parceria é uma sociedade: num contrato de parceria puro não há votação, e mudar qualquer coisa exige o acordo das partes. Se você quer o voto proporcional à participação, escreva: "Cada parceiro vota na proporção da sua Participação."
O modelo de contrato de parceria comercial, cláusula a cláusula
A tabela abaixo é o modelo de contrato de parceria comercial inteiro em treze cláusulas, na ordem que a maioria dos contratos segue. A coluna do meio diz o que a sua versão precisa conter. A da direita mostra o que vale se o contrato for omisso, pelas regras da sociedade simples do Código Civil, que se aplicam quando a parceria é uma sociedade. Um aviso honesto: num contrato de parceria sem sociedade, a lei geral dos contratos preenche as lacunas e o juiz decide o resto. Quatro cláusulas causam a maior parte das brigas, e por isso têm redações de exemplo na seção seguinte.
Cláusulas do contrato de parceria comercial e a regra legal que cada uma substitui
| Cláusula | O que ela precisa dizer | Se o contrato for omisso |
|---|---|---|
Partes, nome e objeto | Nome completo e endereço de cada parceiro, o nome do negócio ou projeto, o que a parceria faz e se dura por prazo certo ou indeterminado. | Sem registro, é sociedade em comum, e entre os sócios a existência só se prova por escrito (art. 987). Na SCP não há formalidade, e a prova é livre (art. 992). Com prazo indeterminado, o sócio pode se retirar com 60 dias de aviso (art. 1.029). |
Aportes | O dinheiro, os bens, a tecnologia, a carteira de clientes ou o serviço de cada parceiro, um valor em reais para tudo o que não for dinheiro e a data de entrega. | O sócio que não entrega o que prometeu responde pelo dano 30 dias após a notificação, e a maioria pode excluí-lo ou reduzir a sua quota (art. 1.004). Sem valor escrito, nada registra quem pôs o quê. |
Contas de capital e novos aportes | Como a conta de cada parceiro é acompanhada, se será preciso pôr mais dinheiro depois, com que aviso e o que acontece com quem não paga. | O contrato só obriga ao que o sócio prometeu aportar. Se o patrimônio não cobre as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção das perdas (art. 1.023). Quem quer chamada de capital precisa de cláusula. |
Divisão de lucros e perdas | O percentual ou a fórmula para os lucros e, separadamente, para as perdas, e quando o lucro é de fato pago. | Na proporção das quotas; o sócio de serviços participa pela média do valor das quotas (art. 1.007). É nula a cláusula que exclui um sócio dos lucros ou das perdas (art. 1.008). |
Retiradas e pagamento pelo trabalho | Se o parceiro que trabalha em tempo integral recebe uma remuneração garantida, quanto, e se as retiradas são adiantamentos de lucro. | O sócio de serviços entra na divisão pela média das quotas (art. 1.007) e, salvo convenção, não pode ter atividade estranha à sociedade (art. 1.006). Salário só existe se vocês o combinarem. |
Gestão e votação | Que decisões um parceiro toma sozinho, quais exigem maioria, quais exigem todos, e se o voto é por cabeça ou pelo valor da participação. | Cada sócio administra separadamente, e qualquer um pode se opor à operação de outro, cabendo à maioria decidir (art. 1.013). Votos contados pelo valor das quotas; no empate, a decisão de mais sócios e, persistindo, o juiz (art. 1.010). |
Poderes e limites de gasto | Quem pode assinar contratos, contrair dívidas ou abrir contas pela parceria, e a partir de que valor um segundo parceiro precisa aprovar. | Os bens sociais respondem pelos atos de gestão de qualquer sócio, e uma limitação de poderes só vale contra quem a conhece (art. 989). Na SCP, só o sócio ostensivo contrata, em nome próprio (art. 991). |
Livros, banco e impostos | Onde ficam os livros, quem os mantém, quais contas bancárias o negócio usa, quem prepara as declarações e até onde vai o direito de cada parceiro de ver os documentos. | Ninguém é responsável pela contabilidade, e é assim que um prazo se perde. Os administradores prestam contas e apresentam inventário e balanços todo ano (art. 1.020), e qualquer sócio pode examinar livros e documentos (art. 1.021). |
Deveres e atividades externas | Se os parceiros podem ter outros negócios, como conflitos de interesse são declarados, confidencialidade e uma eventual cláusula de não concorrência. Leia sobre a não concorrência entre parceiros antes de incluir uma. | O Código Civil exige probidade e boa-fé na execução do contrato (art. 422), e o sócio de serviços não pode ter atividade estranha à sociedade (art. 1.006). Para o resto, decide o juiz. |
Entrada de novos parceiros | A maioria necessária para admitir alguém, como o novo parceiro entra e como as participações existentes são diluídas. | Ninguém entra sem consentimento: a cessão de quota sem alteração do contrato e sem anuência dos demais não vale perante eles nem perante a sociedade (art. 1.003). Na SCP, o ostensivo não admite novo sócio sem consentimento expresso dos demais (art. 995). |
Saída, morte, invalidez e apuração de haveres | Que eventos geram o pagamento da participação, o método de avaliação, quem avalia e o cronograma de pagamento. | Com a morte do sócio, a quota é liquidada, salvo cláusula diversa (art. 1.028). Os haveres são apurados pelo valor realizado, em balanço especial, e pagos em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). |
Disputas e impasse | O caminho de escalonamento (negociação, mediação, arbitragem ou Justiça), o foro e um desempate para votos divididos. | A Justiça. No empate que persiste, decide o juiz (art. 1.010, § 2º). |
Dissolução, alterações e assinaturas | Eventos que encerram a parceria, como os bens são vendidos e as dívidas pagas, a maioria para alterar o contrato por escrito, a lei aplicável e a assinatura datada de cada parceiro. Mudanças posteriores vão num aditivo assinado. | Alterações nos pontos do art. 997 exigem todos os sócios; as demais, maioria absoluta (art. 999). A sociedade se dissolve pelo fim do prazo, por consenso unânime ou, em prazo indeterminado, por maioria absoluta (art. 1.033), e o liquidante paga o passivo antes de partilhar o remanescente (art. 1.103). |
Redações de exemplo para as quatro cláusulas que dão problema no contrato de parceria comercial
Todo modelo de contrato de parceria comercial cobre estas quatro cláusulas, e a maioria dedica uma linha a cada uma. Uma linha é onde nascem as brigas. Trate cada exemplo abaixo como ponto de partida em linguagem simples, não como texto final; os colchetes marcam o que você preenche, e "Participação" é o termo definido para a fatia de cada parceiro.
Aportes e novos aportes
O valor dos aportes que não são dinheiro é o que quase todo mundo pula. Ponha um número na van, na carteira de clientes e no código, ou a divisão que vocês combinarem depois ficará sem apoio. E como o contrato só obriga ao que o sócio prometeu, um novo aporte só existe se vocês o escreverem.
Para ser honesto, essa última frase é a que os parceiros mais resistem. Escreva-a mesmo assim.
Divisão de lucros e retiradas
Mantenha a remuneração garantida e a divisão do lucro separadas. Misture e, dois anos depois, ninguém saberá dizer se o 60/40 valia antes ou depois do pagamento mensal ao B. O 60/40 é válido, mas uma cláusula que deixasse um sócio sem nenhum lucro ou livre de todas as perdas seria nula (art. 1.008).
Decisões e impasse
Duas escolhas fazem o trabalho pesado: votos que seguem a participação e uma lista curta de decisões que exigem todos. Mantenha a lista curta. Cada item nela é um veto. A lei já conta por quotas, mas deixa o empate para o juiz (art. 1.010, § 2º); a cláusula existe para você não depender dele.
Saída e pagamento da participação no contrato de parceria comercial
A lei ajuda só em parte: o sócio de prazo indeterminado pode se retirar com 60 dias de aviso, e os haveres são apurados em balanço especial (arts. 1.029 e 1.031). Quando o prazo é determinado, a retirada exige justa causa provada judicialmente. "Violação grave" também merece uma definição própria. O direito geral sobre o que conta como descumprimento é um bom começo, mas a sua versão deve nomear as falhas que você teme, como deixar de fazer um aporte ou concorrer com o negócio.
Leiam os anexos juntos: o valor dos aportes e o método de avaliação são onde começa a maioria das brigas.
Desempate em parceria 50/50: resolva o impasse antes que ele trave o negócio
Um contrato de parceria comercial 50/50 precisa de uma cláusula que outros contratos tratam como opcional: um jeito de desfazer o empate. Com dois sócios iguais não existe maioria em nada. A lei até prevê uma saída, a decisão de mais sócios e, persistindo o empate, o juiz (art. 1.010, § 2º), mas com dois sócios a contagem de cabeças também empata, e o caminho acaba sempre no Judiciário.
Escolha o desempate enquanto vocês concordam em tudo. Negociar um no meio da briga é como escolher o árbitro no intervalo: quem está perdendo não assina.
Mecanismos de desempate para uma parceria 50/50
| Mecanismo | Como funciona | O que observar |
|---|---|---|
Áreas separadas | Cada parceiro tem a última palavra numa área definida, por exemplo produto para um e vendas para o outro, de modo que a maioria das decisões nunca chega a votação. | Decisões que cruzam as duas áreas, como preços, continuam precisando de uma regra de reserva. |
Árbitro designado | Uma terceira pessoa de confiança, muitas vezes um consultor ou o contador do negócio, dá o voto decisivo apenas nos temas travados e dentro de um prazo definido. | Nomeie um suplente para o caso de essa pessoa não poder ou não querer atuar. |
Pausa e mediação | Um impasse aciona uma pausa de [14] dias e depois uma sessão com um mediador, antes que alguém possa recorrer a uma ferramenta mais dura. | A mediação ajuda duas pessoas que discordam sobre fatos. Raramente resolve uma discordância sobre o rumo do negócio. |
Cláusula de compra e venda (shotgun) | Um parceiro propõe um preço para o negócio inteiro; o outro precisa vender a sua metade por esse preço ou comprar a do primeiro pelo mesmo preço. | Favorece quem tem mais caixa. Use como último passo, não como o primeiro. |
Parceria comercial, SCP, sociedade simples ou Ltda: qual contrato você precisa
O contrato de parceria comercial serve ao caso mais simples: duas ou mais empresas que cooperam sem criar sociedade nenhuma, cada uma respondendo pelos próprios atos. As outras formas mudam a papelada, e uma delas muda o documento por completo.
O risco é a requalificação. Se vocês juntam recursos para uma atividade econômica comum e repartem os resultados, a lei enxerga uma sociedade (art. 981), e não adianta o contrato se chamar parceria. Aí o tipo é o que a sua prática indicar: sociedade em comum, se ninguém registrou (arts. 986 a 990); sociedade em conta de participação, se um sócio ostensivo atua em nome próprio e os demais participam dos resultados, sem formalidade e sem personalidade jurídica (arts. 991 a 993); sociedade simples, se o contrato escrito for registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas em até 30 dias (arts. 997 e 998). A Ltda tem contrato social registrado na Junta Comercial.
Em Portugal, a figura equivalente à SCP é a associação em participação, regulada no Decreto-Lei 231/81, e a sociedade civil segue o Código Civil (art. 980.º e seguintes).
Formas de parceria e o documento que cada uma exige
| Forma | Como nasce | Quem responde pessoalmente | Documento que os sócios assinam |
|---|---|---|---|
Contrato de parceria comercial | Acordo atípico entre empresas independentes, nascido da liberdade de contratar (art. 425 CC). Não cria pessoa jurídica. | Cada parceiro responde pelos próprios atos perante clientes e fornecedores. | Contrato de parceria comercial |
Sociedade em conta de participação (SCP) | Contrato entre o sócio ostensivo e os participantes, sem formalidade e provado por qualquer meio (art. 992). O registro não lhe dá personalidade jurídica (art. 993). | O sócio ostensivo atua só em nome próprio e sob sua responsabilidade (art. 991). O participante não pode intervir nas relações com terceiros; se intervier, responde também (art. 993). | Contrato da SCP |
Sociedade simples | Contrato escrito, registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas em até 30 dias (arts. 997 e 998). | Se o patrimônio não cobre as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção das perdas, depois dos bens da sociedade (arts. 1.023 e 1.024). | Contrato social |
Ltda | Contrato social registrado na Junta Comercial (art. 1.150). Aplicam-se supletivamente as normas da sociedade simples (art. 1.053). | Cada sócio responde até o valor das suas quotas, e todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). | Contrato social, mais um acordo de sócios para o que só interessa a quem assina |
Sócios de uma Ltda assinam contrato social e, em geral, um acordo de sócios
Se você já abriu uma Ltda, as cláusulas deste modelo continuam valendo, mas se dividem em dois documentos, e o que muita gente pesquisa como modelo contrato de sociedade é só o primeiro deles. O contrato social, que quase todo mundo começa a partir de um modelo de contrato social, organiza a empresa e é registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios só obriga quem o assina e costuma tratar de voto, direito de saída e preferência. Um não substitui o outro, e um acordo que contradiz o contrato social cria mais problema do que resolve. Mesmas perguntas, outro contrato. Os impostos também mudam; fale com o seu contador.
Impostos e contabilidade: o que a Receita espera de um contrato de parceria
O contrato de parceria comercial não se entrega à Receita Federal, mas a escrituração sai dele. Uma parceria que vira SCP tem tratamento próprio: para o imposto de renda, a SCP é equiparada a pessoa jurídica, e cabe ao sócio ostensivo apurar o resultado e recolher os tributos. A forma exata das obrigações e o regime de tributação dependem do tipo de sociedade e mudam com as normas da Receita, então este é um assunto para o seu contador, não para este guia.
Por isso as cláusulas de lucro e de retiradas precisam ser precisas. Quem prepara as declarações distribui os resultados pelo que o seu contrato diz. Se ele diz 60/40 para o lucro e nada sobre o pagamento mensal ao B, o seu contador terá de adivinhar o que vem primeiro, e vocês também vão adivinhar quando chegarem as guias.
Nomeie o sócio que mantém os livros e prepara as declarações, e dê ao outro o direito de ver os dois. Na prática, quem tem a planilha acaba conduzindo toda conversa sobre dinheiro. Melhor que isso esteja combinado do que apenas suposto.
Comece pelo modelo, não pela folha em branco
A biblioteca de modelos da Chaindoc tem uma categoria de parceria. Edite as cláusulas, adicione cada sócio como signatário e guarde a cópia assinada onde todos possam encontrá-la. O plano Free inclui cinco assinaturas por mês, sem cartão.
Ver modelos de contratoComo preencher e assinar um modelo de contrato de parceria comercial
Seis passos do modelo de contrato de parceria comercial em branco até uma cópia assinada que todos os sócios guardam. A ordem importa: combinem primeiro os números e depois as palavras.
Combinem os números antes das palavras
Sentem-se com uma planilha, não com o modelo. Os aportes e o seu valor, a divisão de lucros, uma possível remuneração garantida, a fórmula de pagamento da participação. Se vocês não conseguem se acertar numa planilha, uma cláusula bem escrita não salva o negócio.
Escolham a forma
Parceria comercial, SCP, sociedade simples ou Ltda. Se o caminho é uma Ltda, passem já para o contrato social e o acordo de sócios, em vez de renomear o documento depois. Se só um vai operar diante de terceiros e os outros apenas investem, avaliem a SCP.
Preencha o modelo
Parta de um modelo de contrato de parceria comercial, seja o da Chaindoc, um arquivo de Word ou o rascunho do seu advogado, e preencha cada colchete. Apague o que não se aplica: uma cláusula de novos aportes que nunca será usada não custa nada, mas uma não concorrência que você não queria pode custar a um sócio o próximo trabalho.
Anexe os documentos
Anexo A para os aportes e o seu valor, Anexo B para as contas dos sócios, Anexo C para o método de avaliação. Dica: date cada anexo e peça que cada sócio o rubrique, porque essas páginas são trocadas com mais frequência do que o corpo do contrato.
Envie a cada sócio para assinatura
Suba o arquivo final e envie a todos os sócios. Uma solicitação comum da Chaindoc convida todos os signatários ao mesmo tempo; uma ordem definida, por exemplo com o sócio gestor por último, funciona com rotas de aprovação do plano Business. A Chaindoc calcula o hash do arquivo no upload, registra na blockchain o hash da versão quando você a publica para assinatura e acrescenta a prova de cada sócio assim que ele conclui.
Guarde e avise quem precisa saber
Cada sócio guarda o PDF assinado. Bancos costumam pedir o contrato na abertura de uma conta empresarial, e o registro na Junta Comercial ou no cartório de pessoas jurídicas vem junto se vocês optarem por uma sociedade. Marquem um lembrete para daqui a um ano: os números são os primeiros a envelhecer.
Assinaturas antes de o dinheiro ou os bens se moverem
Não transfira dinheiro, não assine locação e não leve equipamentos para o negócio antes de todos os sócios assinarem. Depois que os bens se movem, quem ainda não assinou tem todo o poder de negociação. A assinatura eletrônica serve: entre particulares, a MP 2.200-2/2001 (art. 10, § 2º) admite outro meio de comprovar autoria e integridade, desde que as partes o aceitem, e a Lei 14.063/2020 (art. 4º) distingue as assinaturas simples, avançada e qualificada. Escreva no contrato que vocês aceitam esse meio. Assinar online reúne as assinaturas de todos no mesmo dia. Se um sócio aportar imóvel, fale antes com um cartório.
Distrato da parceria comercial: encerrar por escrito
Dissolução e saída de um sócio não são o mesmo fato. Quando um sócio sai e o negócio continua, ele recebe os haveres pela cláusula de saída. Quando a própria sociedade acaba, ela se dissolve e entra em liquidação: o liquidante arrecada os bens, paga o passivo e só então partilha o remanescente (arts. 1.036 e 1.103). A sociedade se dissolve pelo fim do prazo, por consenso unânime ou, se o prazo for indeterminado, por maioria absoluta (art. 1.033). Na SCP, a falência do sócio ostensivo a dissolve, e a liquidação segue as regras de prestação de contas (arts. 994 e 996).
A cláusula de dissolução do seu contrato nomeia os eventos que acabam com a parceria. Quando chega a hora, os sócios costumam assinar um distrato separado para acertar os detalhes:
- a data de efeito e quem ainda pode agir pela sociedade durante a liquidação
- quem fica com o nome, o telefone, o site e a carteira de clientes
- como os contratos em andamento são encerrados ou repassados, e quem avisa clientes e fornecedores
- o acerto final: a conta de cada sócio, a última parte do lucro e os valores a devolver
- quem entrega as últimas declarações fiscais
- uma quitação recíproca de reclamações, com as exceções por escrito
Não abra mão da quitação. Sem ela, um sócio pode voltar meses depois por uma fatura de que ninguém se lembrava.
Modelo simples de contrato de parceria comercial, questionário online ou advogado?
Existem três caminhos, e o certo depende do que está em jogo, não de quantos sócios são.
Um modelo simples de contrato de parceria comercial, seja um arquivo de Word ou um PDF (quem procura "contrato de parceria comercial modelo" ou "acordo de sócios modelo" costuma achar isso), serve para dois ou três sócios com aportes em dinheiro, sem imóvel e com uma divisão que todos já aceitam. O trabalho de pensar fica com você, e é para isso que existe este guia.
Os questionários online ficam no meio. Eles montam um documento a partir das suas respostas, que você pode editar e assinar eletronicamente. É rápido. Mas só fazem as perguntas para as quais foram feitos.
Pague um advogado quando um sócio aporta imóvel ou propriedade intelectual de que o negócio depende, quando entram investidores, quando os sócios vivem em países diferentes, quando as regras de uma profissão limitam quem pode ser dono da empresa ou quando a divisão é de fato disputada. Algumas horas de revisão custam menos do que uma briga sobre a apuração de haveres. Para as regras que todo contrato precisa cumprir, da proposta à assinatura, veja as regras gerais para redigir um contrato.
Este guia não é aconselhamento jurídico, e a Chaindoc não é um escritório de advocacia. Use o modelo de contrato de parceria comercial acima para colocar as decisões no papel e peça a um advogado que revise o rascunho quando o que está em jogo justificar.
Fontes conferidas para este guia
Lemos cada texto em 14/10/2026. As leis brasileiras remetem à Câmara dos Deputados, o Código Civil português à Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa e o regulamento europeu ao EUR-Lex.
- 1.Código Civil, arts. 421 a 425: liberdade de contratar, boa-fé e contratos atípicos · Câmara dos DeputadosFunção social, probidade e boa-fé, contratos atípicos sujeitos às normas gerais, conferido em 14/10/2026
- 2.Código Civil, arts. 981 a 990: contrato de sociedade e sociedade em comum · Câmara dos DeputadosDefinição de sociedade, personalidade com o registro, prova entre os sócios, responsabilidade solidária e ilimitada, conferido em 14/10/2026
- 3.Código Civil, arts. 991 a 996: sociedade em conta de participação · Câmara dos DeputadosSócio ostensivo e participante, ausência de formalidade, efeitos só entre os sócios, dissolução, conferido em 14/10/2026
- 4.Código Civil, arts. 997 a 1.006: contrato social, registro e contribuições · Câmara dos DeputadosContrato escrito, registro em 30 dias, alterações, cessão de quota, sócio inadimplente, sócio de serviços, conferido em 14/10/2026
- 5.Código Civil, arts. 1.007 a 1.010: lucros, perdas e deliberações · Câmara dos DeputadosDivisão pelas quotas, nulidade de cláusula leonina, votos pelo valor das quotas, desempate pelo juiz, conferido em 14/10/2026
- 6.Código Civil, arts. 1.011 a 1.027: administração, contas e responsabilidade · Câmara dos DeputadosAdministração por padrão, prestação de contas, exame de livros, responsabilidade subsidiária pelas dívidas, conferido em 14/10/2026
- 7.Código Civil, arts. 1.028 a 1.038: morte, retirada, haveres e dissolução · Câmara dos DeputadosLiquidação da quota, retirada com 60 dias de aviso, apuração de haveres, causas de dissolução, conferido em 14/10/2026
- 8.Código Civil, arts. 1.052, 1.053, 1.103 e 1.150: Ltda, liquidante e registro · Câmara dos DeputadosResponsabilidade na Ltda, regência supletiva, deveres do liquidante, Junta Comercial e Registro Civil, conferido em 14/10/2026
- 9.Medida Provisória nº 2.200-2/2001, art. 10 · Câmara dos DeputadosOutro meio de comprovar autoria e integridade de documentos eletrônicos, desde que admitido pelas partes, conferido em 14/10/2026
- 10.Lei nº 14.063/2020, art. 4º: tipos de assinatura eletrônica · Câmara dos DeputadosAssinatura eletrônica simples, avançada e qualificada, conferido em 14/10/2026
- 11.Código Civil português, arts. 980.º a 985.º: contrato de sociedade · Procuradoria-Geral Distrital de LisboaNoção, forma, alterações, entradas e administração, conferido em 14/10/2026
- 12.Código Civil português, arts. 987.º a 997.º: lucros, perdas e responsabilidade · Procuradoria-Geral Distrital de LisboaDistribuição dos lucros e das perdas, pacto leonino, cessão de quotas, responsabilidade pelas dívidas, conferido em 14/10/2026
- 13.Regulamento (UE) n.º 910/2014 (eIDAS), artigo 25 · União EuropeiaUma assinatura eletrónica não pode ser privada de efeito jurídico só por ser eletrónica, conferido em 14/10/2026
Perguntas frequentes
Respostas principais sobre a Chaindoc e fluxos seguros de assinatura de documentos.
Pode. A parceria é um contrato atípico, e o Código Civil permite criá-lo desde que respeite as normas gerais (art. 425), sem exigir advogado. Para dois ou três sócios com aportes em dinheiro, um modelo que você entenda cláusula a cláusula costuma bastar. Procure um advogado quando houver imóvel, propriedade intelectual de que o negócio depende, investidores ou parceiros em países diferentes.
Uma parceria atípica, em si, não tem registro previsto em lei. Se ela for, na prática, uma sociedade, a história muda: na sociedade em comum, entre os sócios a existência só se prova por escrito (art. 987); na SCP não há formalidade (art. 992); na sociedade simples, o contrato é escrito e registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas em 30 dias (arts. 997 e 998). Escreva de qualquer forma, e para aporte de imóvel converse com um cartório.
No mínimo: o que cada parceiro aporta e quanto vale, como lucros e perdas são divididos, como as decisões são tomadas e contadas, o que acontece quando um sócio sai ou morre e como a parceria acaba. Esses cinco pontos substituem as regras supletivas mais pesadas do Código Civil. O modelo completo acima soma novos aportes, pagamento pelo trabalho, poderes, livros e impostos, atividades externas, novos sócios e disputas.
Combinem primeiro os números, preencham um modelo com as treze cláusulas da tabela, juntem um anexo com os aportes e o seu valor e peçam que cada sócio assine e date. Quatro páginas bastam, mas a cláusula de saída tem de estar lá.
Se a parceria é uma sociedade, na proporção das quotas, e o sócio que entra só com serviços participa pela média do valor das quotas (art. 1.007 do Código Civil). Em Portugal, na falta de convenção, a divisão segue as entradas (art. 992.º, n.º 1). Deixe o critério por escrito.
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