Modelo NDA grátis: o texto completo, cláusula por cláusula

Este modelo NDA é um texto completo que você pode copiar, preencher e assinar hoje mesmo. Ele vem unilateral e, com poucos ajustes, vira mútuo. Em volta dele estão o que vai em cada lacuna, redações alternativas para as quatro cláusulas por trás da maioria das disputas e o que a lei brasileira pede quando quem assina trabalha para você, como empregado ou freelancer.

Serve para os casos do dia a dia: o orçamento de um fornecedor, uma apresentação a um possível sócio, um freelancer que vai ver o seu código. Para uma aquisição ou uma licença, trate-o como o primeiro rascunho para o seu advogado. Prefere editar e assinar num só lugar? A biblioteca da Chaindoc tem modelos de NDA que você preenche no navegador, mútuos e unilaterais.

Cada lacuna do modelo fica entre colchetes. A tabela mostra o que vai em cada uma, o padrão que o texto usa se você não mexer e os casos em que esse padrão deixa de servir. É o jeito mais rápido de transformar um modelo de acordo de confidencialidade em acordo seu, e funciona do mesmo modo com qualquer outro modelo baixado por aí. A maioria dos negócios muda quatro linhas, no máximo.

Duas linhas pedem mais tempo que as outras. A definição de informação confidencial decide quase todas as disputas, e o prazo decide se um juiz lê o acordo como razoável.

Copie tudo, do título aos blocos de assinatura. O texto entre [colchetes] é seu para trocar, e as notas em itálico dizem a que versão uma linha pertence; apague-as antes que alguém assine. É um modelo simples de propósito: doze cláusulas curtas são lidas, e assinadas, mais rápido que doze páginas.

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

1. Partes. Este Acordo de Confidencialidade (o «Acordo») é celebrado em [data] (a «Data de Início») entre [razão social completa], [tipo societário] constituída em [país], com sede em [endereço] (a «Parte Reveladora»), e [razão social completa], [tipo societário ou «pessoa física»], com endereço em [endereço] (a «Parte Receptora»). Versão mútua: chame cada uma de «Parte»; «Parte Reveladora» passa a ser a Parte que compartilha determinada informação e «Parte Receptora» a que a recebe.

2. Finalidade. A Parte Reveladora compartilhará informações com a Parte Receptora apenas para que esta possa [avaliar um possível contrato de fornecimento do componente X] (a «Finalidade»).

3. Informações Confidenciais. «Informações Confidenciais» são as informações não públicas que a Parte Reveladora compartilha com a Parte Receptora para a Finalidade, em qualquer forma, incluindo [preços e margens, listas de clientes, planos de produto, código-fonte e documentação técnica], que estejam marcadas como confidenciais ou que uma pessoa razoável entenderia como confidenciais pela natureza e pela forma como foram compartilhadas. Incluem as informações compartilhadas para a Finalidade antes da Data de Início. A Parte Receptora declara estar ciente do caráter confidencial dessas informações.

4. Exclusões. Não são Informações Confidenciais as que a Parte Receptora puder comprovar, por registros escritos, que (a) são ou se tornam públicas sem violação deste Acordo; (b) já conhecia licitamente antes de recebê-las; (c) desenvolveu de forma independente, sem usar as Informações Confidenciais; ou (d) recebeu de terceiro livre para compartilhá-las.

5. Obrigações da Parte Receptora. A Parte Receptora (a) usará as Informações Confidenciais somente para a Finalidade; (b) as compartilhará apenas com seus empregados, prestadores e consultores profissionais que precisem delas para a Finalidade e estejam sujeitos a deveres de sigilo no mínimo tão rigorosos; (c) as protegerá com o mesmo cuidado que dedica às suas próprias informações confidenciais, e nunca com menos que cuidado razoável; e (d) avisará a Parte Reveladora, por escrito e sem demora, ao saber de qualquer uso ou divulgação não autorizados. A Parte Receptora responde por qualquer violação cometida por quem receba Informações Confidenciais por intermédio dela.

6. Divulgações exigidas e comunicações protegidas. Se um tribunal, uma autoridade ou a lei exigir que a Parte Receptora divulgue Informações Confidenciais, ela avisará a Parte Reveladora sem demora, quando a lei permitir, e divulgará somente o exigido. Nada neste Acordo impede a comunicação de uma infração ou de um ato ilícito às autoridades competentes, a colaboração com uma investigação, o depoimento ou qualquer outra divulgação que a lei proteja. Versão para empregado ou freelancer: acrescente o aviso da próxima parte deste guia como cláusula 6A.

7. Prazo. A Parte Reveladora poderá compartilhar Informações Confidenciais com base neste Acordo por [1 ano] a partir da Data de Início. As obrigações da Parte Receptora duram [3 anos] após cada divulgação; para segredos de negócio, duram enquanto a informação continuar sendo segredo de negócio nos termos da lei aplicável.

8. Devolução ou destruição. Em até [10] dias úteis após o pedido escrito da Parte Reveladora ou o fim do período de compartilhamento, a Parte Receptora devolverá ou destruirá todas as Informações Confidenciais e confirmará isso por escrito. Poderá manter as cópias exigidas por lei ou por seus backups de rotina, que continuam sujeitas a este Acordo.

9. Sem licença, sem obrigação de contratar. Todos os direitos sobre as Informações Confidenciais permanecem com a Parte Reveladora. Este Acordo não concede licença e não obriga nenhuma parte a celebrar outro contrato. As Informações Confidenciais são fornecidas «no estado em que se encontram», sem garantia de exatidão ou integralidade.

10. Medidas cabíveis. O uso ou a divulgação não autorizados podem causar dano que o dinheiro não repara por completo; por isso, a Parte Reveladora poderá requerer tutela de urgência ou outra ordem judicial, além de perdas e danos e de qualquer outra medida cabível.

11. Lei aplicável e foro. Este Acordo é regido pelas leis do Brasil. Fica eleito o foro da comarca de [cidade] para qualquer controvérsia dele decorrente.

12. Disposições gerais. Este Acordo é o acordo integral sobre o seu objeto e substitui as conversas anteriores. Alterações devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes. Se um tribunal considerar alguma parte inexequível, o restante continua em vigor e essa parte se aplica na medida permitida em lei. Nenhuma parte pode ceder este Acordo sem o consentimento escrito da outra. Ele pode ser assinado em vias separadas e com assinaturas eletrônicas, que as partes aceitam como válidas, e cada via vale como original.

Assinaturas

[Nome da Parte Reveladora] · Por: [nome] · Cargo: [cargo] · Data: [data]

[Nome da Parte Receptora] · Por: [nome] · Cargo: [cargo] · Data: [data]

A maioria das disputas sobre um NDA gira em torno de quatro cláusulas. Para cada uma, aqui estão a redação que costuma perder, o que o modelo diz no lugar e uma variante para quando você está do outro lado da mesa. Use como um banco de exemplos: troque uma cláusula e mantenha a numeração.

Definição de informação confidencial

A versão fraca: «Toda informação revelada pela empresa, em qualquer forma, é Informação Confidencial.» Soa segura e não é. Uma definição que cobre tudo não dá ao juiz nenhuma pista do que as partes queriam proteger, e o receptor vai dizer que ela é desarrazoada do jeito que está escrita. A Lei de Propriedade Industrial também só alcança o que é confidencial de fato: exclui o conhecimento público e o que é evidente para um técnico no assunto (art. 195, XI), e uma frase genérica não ajuda a mostrar que algo era confidencial.

O modelo lista categorias e acrescenta um teste duplo: marcada como confidencial, ou confidencial por natureza. A segunda metade pega a planilha que alguém esqueceu de rotular. Receptores costumam preferir certeza a amplitude:

Definições só por marcação são mais justas com o receptor e mais duras com um divulgador sobrecarregado: escolha a que sua equipe vai cumprir de verdade. O nosso guia passo a passo para elaborar um NDA explica por que a lista de categorias pesa mais que o tamanho dela.

Exclusões

A versão fraca: nenhuma exclusão, ou «as informações que a Parte Receptora considerar públicas», o que deixa o receptor decidir. O modelo usa as quatro exceções habituais e obriga o receptor a comprová-las com registros escritos.

Fique de olho numa cláusula de conhecimento residual nos rascunhos devolvidos por empresas maiores:

Parece inofensiva e pode esvaziar o acordo, porque quase tudo cabe na memória de alguém. Se tiver que aceitar uma, deixe de fora, pelo nome, o código-fonte, os preços e os dados de clientes.

Prazo e sobrevivência

A versão fraca: «Este Acordo permanece em vigor por prazo indeterminado», ou uma única data final depois da qual tudo pode ser publicado. Juízes olham com mais cuidado um dever sem limite de tempo, sobretudo quando quem assina é pessoa física. O modelo usa dois relógios, um período de compartilhamento e um período de sigilo, e protege segredos de negócio enquanto continuarem sendo segredos:

Essa exceção acompanha a lei, que trata a divulgação de conhecimentos confidenciais obtidos por relação contratual como concorrência desleal «mesmo após o término do contrato» (Lei 9.279/1996, art. 195, XI). Isso não substitui um prazo claro no acordo: uma data fixa não deveria encerrar a proteção de uma fórmula que continua secreta, e um prazo eterno não deveria cobrir a lista de preços do trimestre passado.

Medidas cabíveis

A versão fraca: nenhuma cláusula de medidas, ou uma multa alta e fixa por violação (veja o quadro acima). O modelo é curto e deixa a Parte Reveladora pedir tutela de urgência além de perdas e danos:

Quem decide se a medida cabe é o juiz; a cláusula só registra que os dois lados enxergaram o risco. Se as duas partes querem uma cláusula penal, redija-a como uma quantia certa, com as hipóteses em que incide, e diga se ela é o teto da indenização ou apenas o piso: se o prejuízo exceder a multa, o credor só pode cobrar a diferença se isso tiver sido combinado (art. 416, parágrafo único).

Entre duas empresas, a cláusula 6 basta. Quando assina uma pessoa que trabalha para você, empregado ou freelancer, a lei pede mais, e parte disso precisa estar no texto.

O NDA existe no Brasil?

Existe, e não tem lei própria. É um contrato como outro qualquer e vale pela liberdade de contratar e pela boa-fé na conclusão e na execução do contrato (arts. 421 e 422 do Código Civil). O que a lei acrescenta está na Lei de Propriedade Industrial: comete crime de concorrência desleal quem divulga, explora ou utiliza, sem autorização, conhecimentos, informações ou dados confidenciais utilizáveis na indústria, no comércio ou na prestação de serviços, a que teve acesso por relação contratual ou empregatícia, mesmo após o término do contrato (art. 195, XI). O inciso XII cobre o que foi obtido por meios ilícitos ou por fraude. A pena é detenção de três meses a um ano, ou multa. O NDA não cria o crime, mas documenta que a informação era tratada como confidencial e que o acesso veio de um contrato.

Empregados: o termo de confidencialidade

Para empregados, o documento costuma se chamar termo de confidencialidade e vive ao lado de uma regra trabalhista: a violação de segredo da empresa é justa causa (CLT, art. 482, g). Para empregado ou freelancer, acrescente como cláusula 6A:

Não misture uma proibição de trabalhar para concorrentes: isso é outro pacto, com regras próprias, e deve ficar numa cláusula de não concorrência separada.

Dados pessoais

Se o material inclui dados pessoais, como listas de clientes ou currículos, a LGPD também vale: o tratamento só pode ocorrer nas hipóteses do art. 7º, e quem recebe os dados em nome de outro é operador e segue as instruções do controlador (art. 39). O NDA protege o segredo; não dá a base legal para tratar os dados.

A linha portuguesa

Em Portugal, o regime está no Código da Propriedade Industrial (Decreto-Lei n.º 110/2018): segredo comercial é a informação secreta, com valor comercial por ser secreta, que o titular protegeu com diligências razoáveis (art. 313.º). A cláusula penal está nos arts. 810.º a 812.º do Código Civil, e o tribunal pode reduzi-la com equidade se for manifestamente excessiva, sendo nula qualquer estipulação em contrário (art. 812.º). No Brasil a lei também permite a redução, só que no art. 413. Para um acordo português, troque a cláusula 11 pela lei e pelos tribunais de Portugal.

Se a outra parte for americana: para empregados e contratados, 18 U.S.C. § 1833(b) exige o aviso de imunidade do denunciante no contrato; sem ele, não há indenização punitiva nem honorários de advogado contra essa pessoa.

O texto acima é um modelo NDA unilateral, também chamado de mão única: um lado revela, o outro guarda silêncio. Serve para contratar um prestador, mostrar um protótipo a um fabricante ou enviar números a um investidor. Quando os dois lados vão entregar algo sensível, use o modelo NDA mútuo. A tabela lista cada cláusula que muda; o resto fica palavra por palavra. Projetos de software trazem complicações próprias, como código-fonte e subcontratados, tratadas no nosso guia de NDA para prestadores de desenvolvimento.

De onde vem o texto importa menos do que o que você muda nele, embora cada fonte tenha o seu vício.

Um modelo NDA Word baixado é o mais fácil de editar e o mais fácil de estragar. O controle de alterações sobrevive até o rascunho final, duas pessoas editam duas cópias e ninguém tem certeza de qual a outra parte assinou. Edite no Word, se quiser; assine um PDF.

Os resultados de busca estão cheios de PDFs de órgãos públicos e universidades. Foram feitos para quem os escreveu: o de uma instituição pressupõe o pessoal e as regras dela. Leia para tirar ideias; não assine um tal como está.

Os provedores de assinatura eletrônica oferecem o seu. Quando conferimos, em 14 de outubro de 2026, o DocuSign NDA template era gratuito e se preenchia e assinava dentro da DocuSign depois de criar uma conta gratuita. É cômodo se a sua empresa já trabalha lá, e ainda é preciso informar partes, finalidade, categorias e prazo. Na Chaindoc é parecido: a biblioteca tem NDAs mútuos e unilaterais que você edita e envia no navegador, e o plano Free inclui 5 assinaturas por mês, sem cartão.

Quem procura um modelo de contrato de confidencialidade, um modelo de acordo de confidencialidade ou um termo de confidencialidade modelo encontra, em qualquer dessas fontes, o mesmo instrumento com outro nome. Os juízes leem as cláusulas, não o título, e a checagem abaixo vale seja qual for o arquivo de partida.

Leia o modelo NDA preenchido como o advogado da outra parte faria, procurando uma saída:

• Colchetes esquecidos em qualquer lugar, blocos de assinatura inclusive.
• Uma finalidade tão ampla que permite quase qualquer uso.
• Categorias da cláusula 3 que não batem com o que você vai enviar.
• Exclusões editadas para o receptor decidir o que é público.
• Um prazo para tudo, ou nenhum prazo.
• Nenhum aviso de comunicações protegidas quando assina um empregado ou freelancer.
• Duas leis aplicáveis, ou nenhuma, num negócio internacional.
• Uma data de início que não alcança o que já foi compartilhado.

Se algo vazar depois, você terá de comprovar o acordo, a violação e o prejuízo, e o nosso guia sobre o que uma ação por descumprimento precisa provar cobre essa parte. Um modelo NDA curto que passa nesta lista ajuda mais do que um longo que não passa.