Plantilla de acuerdo de confidencialidad (NDA) gratis, cláusula por cláusula

Esta plantilla de acuerdo de confidencialidad es un texto completo que puedes copiar, rellenar y firmar hoy mismo. Viene en versión unilateral y con pocos cambios pasa a ser mutua. Alrededor encontrarás qué va en cada hueco, redacción alternativa para las cuatro cláusulas que están detrás de la mayoría de las disputas y lo que exigen la ley mexicana y la española cuando firma una persona que trabaja para ti.

Sirve para los casos del día a día: la cotización de un proveedor, una presentación a un posible socio, un freelancer que verá tu código. Para la compraventa de una empresa o una licencia, tómala como un primer borrador para tu abogado. ¿Prefieres editar y firmar en un solo sitio? La biblioteca de Chaindoc tiene plantillas de NDA que puedes completar en el navegador, mutuas y unilaterales.

Cada hueco de la plantilla va entre corchetes. La tabla muestra qué se escribe en cada uno, el valor que usa el texto si no tocas nada y los casos en que ese valor deja de servir. Es la forma más rápida de convertir un formato de acuerdo de confidencialidad genérico en tu acuerdo, y funciona igual con cualquier otra plantilla que hayas descargado. La mayoría de los tratos cambia cuatro filas como mucho.

Dos filas merecen más tiempo que el resto. La definición de información confidencial decide casi todas las disputas, y la duración decide si un tribunal lee el acuerdo como razonable.

Copia todo, del título a los bloques de firma. El texto entre [corchetes] lo sustituyes tú, y las notas en cursiva indican a qué versión pertenece una línea; bórralas antes de que nadie firme. Es una plantilla sencilla a propósito: doce cláusulas cortas se leen, y se firman, más rápido que doce páginas.

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

1. Partes. El presente acuerdo de confidencialidad (el «Acuerdo») se celebra el [fecha] (la «Fecha de Efecto») entre [denominación completa], [forma jurídica] constituida en [país], con domicilio en [dirección] (la «Parte Reveladora»), y [denominación completa], [forma jurídica o «persona física»], con domicilio en [dirección] (la «Parte Receptora»). Versión mutua: llama a cada una «Parte»; «Parte Reveladora» será entonces la Parte que comparte una información concreta y «Parte Receptora» la que la recibe.

2. Finalidad. La Parte Reveladora compartirá información con la Parte Receptora únicamente para que esta pueda [evaluar un posible contrato de suministro del componente X] (la «Finalidad»).

3. Información Confidencial. «Información Confidencial» es la información no pública que la Parte Reveladora comparte con la Parte Receptora para la Finalidad, en cualquier forma, incluidos [precios y márgenes, listas de clientes, planes de producto, código fuente y documentación técnica], que esté marcada como confidencial o que una persona razonable entendería como confidencial por su naturaleza y por la forma en que se compartió. Incluye la información compartida para la Finalidad antes de la Fecha de Efecto y la que pueda constituir secreto empresarial o industrial. La Parte Receptora queda expresamente prevenida de su confidencialidad.

4. Exclusiones. No es Información Confidencial la que la Parte Receptora pueda acreditar, mediante registros escritos, que (a) es o pasa a ser pública sin incumplir este Acuerdo; (b) conocía lícitamente antes de recibirla; (c) desarrolló de forma independiente sin usar la Información Confidencial; o (d) recibió de un tercero libre de compartirla.

5. Obligaciones de la Parte Receptora. La Parte Receptora (a) usará la Información Confidencial solo para la Finalidad; (b) la compartirá únicamente con sus empleados, colaboradores y asesores profesionales que la necesiten para la Finalidad y estén sujetos a deberes de confidencialidad al menos igual de estrictos; (c) la protegerá con el mismo cuidado que aplica a su propia información confidencial y nunca con menos que medidas razonables; y (d) avisará por escrito y sin demora a la Parte Reveladora al conocer cualquier uso o divulgación no autorizados. La Parte Receptora responde de cualquier incumplimiento de las personas con quienes comparta Información Confidencial.

6. Divulgaciones exigidas y comunicaciones protegidas. Si un tribunal, una autoridad o la ley obliga a la Parte Receptora a divulgar Información Confidencial, esta lo notificará sin demora a la Parte Reveladora, cuando la ley lo permita, y divulgará solo lo exigido. Nada de este Acuerdo impide comunicar a las autoridades competentes una infracción o una actividad ilegal, colaborar con una investigación, declarar o hacer cualquier otra divulgación que la ley proteja. Versión para empleado o freelancer: añade el aviso de la siguiente parte de esta guía como cláusula 6A.

7. Duración. La Parte Reveladora podrá compartir Información Confidencial conforme a este Acuerdo durante [1 año] desde la Fecha de Efecto. Las obligaciones de la Parte Receptora duran [3 años] desde cada divulgación, salvo que para los secretos empresariales o industriales duran mientras la información siga siendo secreta conforme a la ley aplicable.

8. Devolución o destrucción. En un plazo de [10] días hábiles desde la solicitud escrita de la Parte Reveladora o desde el fin del periodo de intercambio, la Parte Receptora devolverá o destruirá toda la Información Confidencial y lo confirmará por escrito. Podrá conservar las copias que exijan la ley o sus copias de seguridad rutinarias, que seguirán sujetas a este Acuerdo.

9. Sin licencia, sin obligación de contratar. Todos los derechos sobre la Información Confidencial siguen siendo de la Parte Reveladora. Este Acuerdo no concede licencia alguna ni obliga a ninguna parte a celebrar otro contrato. La Información Confidencial se entrega «tal cual», sin garantía de exactitud ni de integridad.

10. Remedios. El uso o la divulgación no autorizados pueden causar un daño que el dinero no repara por completo, por lo que la Parte Reveladora podrá solicitar medidas cautelares o una orden judicial de cese, además de la indemnización de daños y perjuicios y de cualquier otro remedio disponible.

11. Ley aplicable y tribunales. Este Acuerdo se rige por las leyes de [España / los Estados Unidos Mexicanos]. Los tribunales de [ciudad] serán los únicos competentes para cualquier controversia derivada de él.

12. Disposiciones generales. Este Acuerdo es el acuerdo completo sobre su objeto y sustituye a las conversaciones anteriores. Cualquier modificación debe constar por escrito y firmada por ambas partes. Si un tribunal declara inaplicable alguna parte, el resto sigue vigente y esa parte se aplicará en la medida que permita la ley. Ninguna parte podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento escrito de la otra. Puede firmarse en varios ejemplares y con firmas electrónicas, y cada uno cuenta como original.

Firmas

[Nombre de la Parte Reveladora] · Por: [nombre] · Cargo: [cargo] · Fecha: [fecha]

[Nombre de la Parte Receptora] · Por: [nombre] · Cargo: [cargo] · Fecha: [fecha]

La mayoría de las disputas sobre un NDA giran en torno a cuatro cláusulas. De cada una tienes aquí la redacción que suele perder, lo que dice la plantilla en su lugar y una variante para cuando estás al otro lado de la mesa. Cada una funciona como ejemplo de acuerdo de confidencialidad que puedes copiar: cambias una cláusula y mantienes la numeración.

Definición de información confidencial

La versión débil: «Toda la información que revele la empresa, en cualquier forma, es Información Confidencial.» Suena segura y no lo es. Una definición que lo cubre todo no da al tribunal ninguna pista de lo que las partes querían proteger, y el receptor dirá que es irrazonable tal como está escrita. Además, tanto la ley española como la mexicana protegen el secreto cuando su titular tomó medidas razonables o suficientes para preservarlo: una frase general no cuenta como medida.

La plantilla enumera categorías y añade una doble prueba: marcada como confidencial, o confidencial a todas luces. La segunda mitad recoge la hoja de cálculo que alguien olvidó etiquetar. Los receptores suelen preferir certeza a amplitud:

Las definiciones basadas solo en el marcado son más justas para el receptor y más duras para un divulgador ocupado: elige la que tu equipo vaya a cumplir de verdad. Nuestra guía paso a paso para redactar un NDA explica por qué importa más la lista de categorías que su longitud.

Exclusiones

La versión débil: ninguna exclusión, o «la información que la Parte Receptora considere pública», que deja decidir al receptor. La plantilla usa las cuatro excepciones habituales y obliga al receptor a acreditarlas con registros escritos.

Ojo con la cláusula de conocimiento residual en los borradores que devuelven las empresas grandes:

Parece inocente y puede vaciar el acuerdo, porque casi todo se puede recordar. Si tienes que aceptar una, deja fuera por su nombre el código fuente, los precios y los datos de clientes.

Duración y supervivencia

La versión débil: «Este Acuerdo estará vigente de forma indefinida», o una sola fecha de fin tras la cual todo puede publicarse. Los tribunales miran con más cuidado una obligación sin límite de tiempo, sobre todo si firma una persona física. La plantilla usa dos relojes, un periodo de intercambio y un periodo de confidencialidad, y protege los secretos mientras lo sean:

Esa excepción sigue a la ley: en España el secreto empresarial exige medidas razonables de su titular (art. 1.1 de la Ley 1/2019) y en México medios suficientes para preservar la confidencialidad (art. 163 de la LFPPI), no una fecha de contrato. Una fecha fija no debería acabar con la protección de una fórmula que sigue siendo secreta, y una duración eterna no debería cubrir la lista de precios del trimestre pasado.

Remedios

La versión débil: sin cláusula de remedios, o una penalización fija y alta por cada incumplimiento (mira el recuadro de arriba). La plantilla es breve y deja que la Parte Reveladora pida medidas cautelares además de daños:

Sigue siendo el tribunal quien decide si procede la medida; la cláusula solo deja constancia de que ambas partes vieron el riesgo. Si las dos quieren una cláusula penal, redáctala como una suma concreta con sus supuestos y di si sustituye a la indemnización o se suma a ella, porque en España es la regla general que la sustituye (art. 1152) y en México la excluye (art. 1840).

Entre dos empresas basta la cláusula 6. Cuando firma una persona que trabaja para ti, un empleado o un freelancer, la ley pide más, y una parte tiene que estar en el texto. México y España parten de ideas parecidas y se distinguen en los detalles.

México: secreto industrial y advertencia de confidencialidad

La Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) protege como secreto industrial la información de aplicación industrial o comercial que su titular guarda con carácter confidencial y para la que ha adoptado medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad (art. 163, fr. I). Ahí encaja el NDA: es una de esas medidas, junto con los accesos restringidos y el marcado. Quien accede a un secreto por su trabajo, cargo o relación de negocios y ha sido prevenido de su confidencialidad debe abstenerse de divulgarlo (art. 166). Divulgarlo con ese aviso previo, para obtener un beneficio económico o causar un perjuicio, es un delito (art. 402, fr. III), con prisión de dos a seis años (art. 403). El NDA firmado es esa advertencia por escrito. Y si el acuerdo transmite conocimientos técnicos o asistencia técnica, la ley pide que las cláusulas de confidencialidad precisen los aspectos que comprenden como confidenciales (art. 165), un buen consejo para cualquier NDA.

España: Ley 1/2019 de Secretos Empresariales

La Ley 1/2019 protege como secreto empresarial la información que es secreta, tiene valor empresarial por serlo y ha sido objeto de medidas razonables por su titular (art. 1.1). El NDA es una de ellas, no la única. La ley tampoco se aplica a quien revela una falta, irregularidad o actividad ilegal en defensa del interés general, ni a los trabajadores que lo ponen en conocimiento de sus representantes (art. 2.3), y la Ley 2/2023 añade que quien comunica información conforme a ella no infringe ninguna restricción de revelación (art. 38.1). La cláusula 6 reserva esos derechos.

Empleados y colaboradores

Para un empleado o un freelancer, añade como cláusula 6A:

En México, además, la Ley Federal del Trabajo obliga al trabajador a guardar escrupulosamente los secretos técnicos, comerciales y de fabricación de los productos en que participa (art. 134, fr. XIII); el NDA concreta qué es secreto. La no competencia es otro pacto, con sus propias reglas: no la metas aquí y regúlala en un acuerdo aparte.

Si firmas con una parte estadounidense: para empleados y contratistas, 18 U.S.C. § 1833(b) exige incluir en el contrato el aviso de inmunidad del denunciante; sin él, no se pueden reclamar daños ejemplares ni honorarios de abogado a esa persona.

El texto de arriba es un acuerdo unilateral, también llamado de un solo sentido: una parte revela y la otra guarda silencio. Encaja al contratar a un colaborador, enseñar un prototipo a un fabricante o enviar cifras a un inversor. Cuando las dos partes van a entregar algo sensible, usa la versión mutua. La tabla lista cada cláusula que cambia; el resto se queda palabra por palabra. Los proyectos de software traen sus propias complicaciones, como el código fuente y los subcontratistas, que tratamos en la guía de NDA para proveedores de desarrollo.

De dónde venga el texto importa menos que lo que cambies en él, aunque cada fuente tiene su manía.

Un acuerdo de confidencialidad Word descargado es el más fácil de editar y el más fácil de estropear. El control de cambios sobrevive hasta el borrador final, dos personas editan dos copias y nadie está seguro de cuál firmó la otra parte. Edita en Word si quieres; firma un PDF.

Los resultados de búsqueda están llenos de PDF de organismos públicos y de modelos subidos a plataformas de documentos. Están pensados para quien los escribió: el de una institución supone su personal y su régimen. Léelos para sacar ideas; no firmes uno tal cual.

Los proveedores de firma electrónica ofrecen el suyo. Cuando lo comprobamos el 14 de octubre de 2026, la DocuSign NDA template era gratuita y se rellenaba y firmaba dentro de DocuSign tras crear una cuenta gratuita. Es cómodo si tu empresa ya trabaja allí, y aun así hay que indicar tus partes, la finalidad, las categorías y la duración. En Chaindoc funciona igual: su biblioteca tiene NDA mutuos y unilaterales que editas y envías en el navegador, y el plan Free incluye 5 firmas al mes sin tarjeta.

Un acuerdo, un contrato o una carta de confidencialidad de cualquiera de estas fuentes es el mismo instrumento con otro nombre. Los tribunales leen las cláusulas, no el encabezado, y la revisión de abajo vale con cualquier archivo de partida.

Lee el acuerdo de confidencialidad ya rellenado como lo haría el abogado de la otra parte, buscando una salida:

• Corchetes olvidados en cualquier sitio, bloques de firma incluidos.
• Una finalidad tan amplia que permite casi cualquier uso.
• Categorías de la cláusula 3 que no coinciden con lo que vas a enviar.
• Exclusiones editadas para que el receptor decida qué es público.
• Un solo plazo para todo, o ninguno.
• Ningún aviso de comunicaciones protegidas cuando firma un empleado o un freelancer.
• Dos leyes aplicables, o ninguna, en un acuerdo transfronterizo.
• Una fecha de efecto que no alcanza a lo ya compartido.

Si algo se filtra después, tendrás que acreditar el acuerdo, el incumplimiento y el daño, y nuestra guía sobre lo que debe probar una reclamación por incumplimiento cubre esa parte. Una plantilla NDA corta que pasa esta lista te sirve más que una larga que no la pasa.