Modèle NDA gratuit : le texte complet, expliqué clause par clause

Ce modèle NDA est un texte complet que vous pouvez copier, remplir et signer dès aujourd'hui. Il est unilatéral à l'origine, et quelques retouches le rendent mutuel. Autour du texte, vous trouvez ce qui va dans chaque blanc, des formulations de rechange pour les quatre clauses derrière la plupart des litiges, et les points que le droit français exige quand la personne qui signe travaille pour vous, salarié ou indépendant.

Il sert aux cas courants : un devis fournisseur, une présentation à un partenaire potentiel, un freelance qui verra votre code. Pour un rachat d'entreprise ou une licence, prenez-le comme un premier jet à soumettre à votre avocat. Vous préférez modifier et signer au même endroit ? La bibliothèque de Chaindoc propose des modèles de NDA à remplir dans le navigateur, mutuels et unilatéraux.

Chaque blanc du modèle est entre crochets. Le tableau indique ce qu'il faut y mettre, la valeur que le texte retient si vous n'y touchez pas, et les cas où cette valeur ne convient plus. C'est le moyen le plus rapide de transformer un modèle d'accord de confidentialité en accord adapté à votre dossier, et cela marche aussi sur n'importe quel autre modèle téléchargé ailleurs. La plupart des accords modifient quatre lignes au plus.

Deux lignes demandent plus de temps que les autres. La définition des informations confidentielles tranche la majorité des litiges, et la durée détermine si un juge lira l'accord comme raisonnable.

Copiez tout, du titre jusqu'aux blocs de signature. Le texte entre [crochets] est à remplacer, et les notes en italique disent à quelle version appartient une ligne ; supprimez-les avant que quiconque signe. Le modèle est simple à dessein : douze clauses courtes se lisent, et se signent, plus vite que douze pages.

ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ

1. Parties. Le présent accord de confidentialité (l'« Accord ») est conclu le [date] (la « Date d'effet ») entre [dénomination complète], [forme juridique] immatriculée en [pays ou RCS], dont le siège est situé [adresse] (la « Partie Divulgatrice »), et [dénomination complète], [forme juridique ou « personne physique »], [adresse] (la « Partie Destinataire »). Version mutuelle : appelez chacune d'elles « Partie » ; « Partie Divulgatrice » désigne alors la Partie qui communique une information donnée et « Partie Destinataire » celle qui la reçoit.

2. Objet. La Partie Divulgatrice communique des informations à la Partie Destinataire dans le seul but de lui permettre d'[évaluer un éventuel contrat de fourniture du composant X] (l'« Objet »).

3. Informations Confidentielles. Les « Informations Confidentielles » sont les informations non publiques que la Partie Divulgatrice communique à la Partie Destinataire pour l'Objet, sous quelque forme que ce soit, notamment [tarifs et marges, fichiers clients, plans produit, code source et documentation technique], qui sont marquées comme confidentielles ou qu'une personne raisonnable considérerait comme confidentielles au vu de leur nature et des circonstances de leur communication. Elles comprennent les informations pouvant constituer un secret des affaires au sens de l'article L151-1 du Code de commerce, ainsi que celles communiquées pour l'Objet avant la Date d'effet.

4. Exclusions. Ne sont pas des Informations Confidentielles celles dont la Partie Destinataire peut démontrer, par des documents écrits, qu'elles (a) sont ou deviennent publiques sans violation du présent Accord ; (b) lui étaient licitement connues avant leur réception ; (c) ont été développées de manière indépendante par elle, sans recours aux Informations Confidentielles ; ou (d) lui ont été transmises par un tiers libre de les communiquer.

5. Obligations de la Partie Destinataire. La Partie Destinataire (a) n'utilisera les Informations Confidentielles que pour l'Objet ; (b) ne les communiquera qu'à ses salariés, prestataires et conseils professionnels qui en ont besoin pour l'Objet et sont tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes ; (c) les protégera avec au moins le soin qu'elle apporte à ses propres informations confidentielles, et jamais avec moins que des mesures de protection raisonnables ; et (d) informera sans délai la Partie Divulgatrice, par écrit, de toute utilisation ou divulgation non autorisée dont elle aurait connaissance. Elle répond de toute violation commise par une personne à qui elle a communiqué des Informations Confidentielles.

6. Divulgations imposées et signalements protégés. Si une juridiction, une autorité ou la loi oblige la Partie Destinataire à divulguer des Informations Confidentielles, elle en informera sans délai la Partie Divulgatrice, dans la mesure permise par la loi, et ne divulguera que ce qui est exigé. Le présent Accord ne limite pas ce que la loi autorise, notamment le signalement d'une activité illégale, d'une faute ou d'un comportement répréhensible dans les conditions de l'article L151-8 du Code de commerce et de la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022. Version salarié ou prestataire : ajoutez le rappel de la partie suivante de ce guide sous la forme d'une clause 6 bis.

7. Durée. La Partie Divulgatrice peut communiquer des Informations Confidentielles au titre du présent Accord pendant [1 an] à compter de la Date d'effet. Les obligations de la Partie Destinataire durent [3 ans] après chaque communication ; pour les secrets des affaires, elles durent aussi longtemps que l'information reste protégée à ce titre.

8. Restitution ou destruction. Dans les [10] jours ouvrables suivant la demande écrite de la Partie Divulgatrice ou la fin de la période de communication, la Partie Destinataire restitue ou détruit toutes les Informations Confidentielles et le confirme par écrit. Elle peut conserver les copies que la loi ou ses sauvegardes courantes imposent ; ces copies restent soumises au présent Accord.

9. Aucune licence, aucune obligation de contracter. Tous les droits sur les Informations Confidentielles restent à la Partie Divulgatrice. Le présent Accord n'accorde aucune licence et n'oblige aucune partie à conclure un autre contrat. Les Informations Confidentielles sont communiquées sans garantie d'exactitude ni d'exhaustivité.

10. Recours. Toute utilisation ou divulgation non autorisée peut causer un préjudice que l'argent ne répare pas entièrement ; la Partie Divulgatrice peut donc, en plus de dommages-intérêts et de tout autre recours, demander toute mesure d'interdiction ou de cessation, y compris en référé.

11. Droit applicable et tribunaux. Le présent Accord est régi par le droit français. Les tribunaux de [ville] sont seuls compétents pour tout litige qui en découle.

12. Dispositions générales. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord des parties sur son objet et remplace les discussions antérieures. Toute modification doit être faite par écrit et signée des deux parties. Si une stipulation est jugée inapplicable, le reste demeure en vigueur et la stipulation s'applique dans la mesure permise par la loi. Aucune partie ne peut céder le présent Accord sans l'accord écrit de l'autre. Il peut être signé en plusieurs exemplaires et au moyen de signatures électroniques, chacun valant original.

Signatures

[Nom de la Partie Divulgatrice] · Par : [nom] · Fonction : [fonction] · Date : [date]

[Nom de la Partie Destinataire] · Par : [nom] · Fonction : [fonction] · Date : [date]

La plupart des litiges sur un NDA tournent autour de quatre clauses. Pour chacune, voici la formulation qui tend à perdre, ce que dit le modèle à la place, et une variante pour le cas où vous êtes de l'autre côté de la table. Voyez-y une banque d'exemples : vous remplacez une clause, vous gardez la numérotation.

Définition des informations confidentielles

La version faible : « Toute information communiquée par la société est confidentielle. » Elle rassure et ne protège pas. Une définition qui couvre tout ne donne au juge aucun moyen de savoir ce que les parties voulaient protéger, et le destinataire la jugera déraisonnable telle qu'elle est écrite. Le secret des affaires, lui, suppose des « mesures de protection raisonnables » (art. L151-1 C. com.) : une phrase générale n'en tient pas lieu.

Le modèle énumère des catégories et ajoute un double critère : marquée comme confidentielle, ou manifestement confidentielle. Le second volet rattrape le tableur que personne n'a pensé à étiqueter. Les destinataires préfèrent souvent la certitude à l'étendue :

Une définition fondée sur le seul marquage est plus équitable pour le destinataire et plus lourde pour un divulgateur débordé : choisissez celle que votre équipe suivra vraiment. Notre guide pas à pas pour rédiger un NDA explique pourquoi la liste de catégories compte plus que sa longueur.

Exclusions

La version faible : aucune exclusion, ou « les informations que la Partie Destinataire estime publiques », ce qui laisse le destinataire décider. Le modèle reprend les quatre exclusions classiques et oblige le destinataire à les prouver par des documents écrits.

Méfiez-vous, dans les projets renvoyés par de plus grandes sociétés, d'une clause de savoir résiduel :

Elle paraît anodine et peut vider l'accord de sa substance, puisque presque tout peut se retenir de mémoire. Si vous devez en accepter une, sortez le code source, les prix et les données clients par leur nom.

Durée et survie

La version faible : « Le présent Accord demeure en vigueur sans limitation de durée », ou une seule date de fin après laquelle tout peut être publié. Les juges regardent de près une obligation sans limite de temps, surtout quand une personne physique signe, et Bpifrance Création déconseille l'accord à durée indéterminée, qu'on peut résilier moyennant un préavis raisonnable. Le modèle fait tourner deux horloges, une période de communication et une période de confidentialité, et protège les secrets des affaires tant qu'ils en sont :

Cette exception suit la loi : l'article L151-1 fait dépendre la protection de mesures raisonnables prises par le détenteur, pas d'une date de contrat. Une date fixe ne devrait pas mettre fin à la protection d'une recette encore secrète, et une durée infinie ne devrait pas couvrir la grille de prix du trimestre dernier.

Recours

La version faible : pas de clause de recours, ou une forte pénalité forfaitaire par manquement (voir l'encadré plus haut). Le modèle reste bref et laisse à la Partie Divulgatrice la possibilité de demander une mesure d'interdiction en plus des dommages-intérêts :

C'est le juge qui décide si la mesure se justifie ; la clause constate seulement que les deux parties avaient vu le risque. Si les deux côtés veulent une clause pénale, rédigez-la comme une somme précise, avec ses cas de déclenchement, et rappelez-vous qu'elle n'est due qu'après mise en demeure et que le juge peut la modérer ou l'augmenter (art. 1231-5).

Entre deux sociétés, la clause 6 suffit. Quand la personne qui signe travaille pour vous, salarié ou freelance, le droit français demande davantage, et une partie doit figurer dans le texte. Comme vous réutilisez le modèle, il se lit en plus comme un contrat d'adhésion dès que l'autre partie ne peut pas le négocier.

Le secret des affaires protège ce que vous protégez

La loi n° 2018-670, qui transpose la directive (UE) 2016/943, a créé les articles L151-1 et suivants du Code de commerce. Une information n'est protégée que si elle n'est pas généralement connue, a une valeur commerciale du fait de son caractère secret et fait l'objet de « mesures de protection raisonnables » de la part de son détenteur (art. L151-1). Le NDA est l'une de ces mesures, pas la seule : droits d'accès, marquage et formation comptent aussi. Un accord signé sans rien d'autre pèsera peu le jour du litige.

Ce qu'aucun NDA ne peut interdire

Le secret des affaires n'est pas opposable à celui qui agit pour exercer sa liberté d'expression, pour révéler de bonne foi une activité illégale, une faute ou un comportement répréhensible dans l'intérêt général, ou pour protéger un intérêt légitime reconnu par le droit (art. L151-8). La loi n° 2022-401 a renforcé le statut du lanceur d'alerte défini à l'article 6 de la loi Sapin II. La clause 6 réserve ces droits ; pour un salarié ou un prestataire, ajoutez la clause 6 bis :

Sans NDA, la négociation est déjà encadrée

L'article 1112-2 du Code civil engage la responsabilité de celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion de négociations. Ce texte joue même sans accord signé. Le NDA y ajoute ce qu'il ne dit pas : une définition, une durée, un recours convenu.

Un modèle réutilisé est un contrat d'adhésion

Un contrat d'adhésion comporte des clauses non négociables, déterminées à l'avance par l'une des parties (art. 1110 C. civ.). Si vous envoyez le même modèle à tous vos partenaires en « à prendre ou à laisser », toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations est réputée non écrite (art. 1171). D'où des catégories précises plutôt que « tout », deux durées distinctes et pas de montant fixe.

La non-concurrence se règle à part

Le droit français n'exige pas de « consideration » comme le droit américain : le contrat repose sur le consentement, la capacité et un contenu licite et certain. Ce qui compte, c'est la frontière avec la non-concurrence. Interdire à un salarié de travailler pour des concurrents après son départ relève d'une clause de non-concurrence à part, dont la jurisprudence exige notamment une contrepartie financière. Gardez le NDA pour ce qu'il est.

Si l'autre partie signe aux États-Unis : pour les salariés et prestataires, 18 U.S.C. § 1833(b) impose d'indiquer l'immunité du lanceur d'alerte dans le contrat, faute de quoi les dommages-intérêts exemplaires et les frais d'avocat sont exclus contre cette personne.

Le texte ci-dessus est un modèle NDA unilatéral, dit aussi à sens unique : une partie communique, l'autre se tait. Il convient pour recruter un prestataire, montrer un prototype à un fabricant ou envoyer des chiffres à un investisseur. Quand les deux côtés vont remettre quelque chose de sensible, prenez le modèle NDA mutuel. Le tableau liste chaque clause qui change ; le reste demeure mot pour mot. Les projets logiciels ajoutent leurs propres difficultés, comme le code source et les sous-traitants, traitées dans notre guide sur les NDA pour les prestataires de développement.

Peu importe d'où vient le texte, ce que vous y changez compte davantage. Chaque source a pourtant son travers.

Un modèle NDA Word téléchargé est le plus facile à modifier et le plus facile à rater. Les suivis de modifications survivent jusqu'à la version finale, deux personnes retouchent deux copies, et personne ne sait laquelle l'autre partie a signée. Modifiez dans Word si vous voulez ; signez un PDF.

Les résultats de recherche sont pleins de modèles publics, celui de l'INPI en tête. Ils sont rédigés pour un usage général, donc ils ignorent votre objet, vos catégories et votre durée. Lisez-les pour vous inspirer ; ne les signez pas tels quels.

Les éditeurs de signature électronique ont leur propre modèle. Quand nous avons vérifié le 14 octobre 2026, le DocuSign NDA template était gratuit, et on le remplissait et le signait dans DocuSign après avoir créé un compte gratuit. C'est pratique si votre société y travaille déjà, et il reste à renseigner vos parties, votre objet, vos catégories et votre durée. Chaindoc fonctionne de la même façon : sa bibliothèque contient des NDA mutuels et unilatéraux que vous modifiez et envoyez dans le navigateur, et le plan Free couvre 5 signatures par mois sans carte bancaire.

Un modèle d'accord de confidentialité venu de l'une de ces sources est le même instrument sous un autre nom. Les juges lisent les clauses, pas le titre, et la vérification ci-dessous vaut quel que soit le fichier de départ.

Relisez le modèle NDA rempli comme le ferait l'avocat de l'autre côté, en cherchant une issue :

• Des crochets oubliés quelque part, blocs de signature compris.
• Un objet si large qu'il autorise presque tout usage.
• Des catégories à la clause 3 qui ne correspondent pas à ce que vous enverrez.
• Des exclusions modifiées de sorte que le destinataire décide de ce qui est public.
• Une seule durée pour tout, ou aucune durée.
• Pas de rappel sur les signalements protégés quand un salarié ou un freelance signe.
• Deux droits applicables, ou aucun, dans un accord transfrontalier.
• Une date d'effet qui ne couvre pas les informations déjà communiquées.

Si quelque chose fuit plus tard, il faudra montrer l'accord, le manquement et le préjudice, et notre guide sur ce que doit prouver une action pour manquement traite cette partie. Un modèle NDA court qui passe cette liste vous servira plus qu'un long qui ne la passe pas.