Договор об отчуждении прав на ПО для разработчиков: юридическое руководство, которое нужно каждому стартапу

Стартап с десятью инженерами, term sheet раунда Series A на столе и одна проблема, которую никто не заметил, пока юрист инвестора не спросил: «А кто на самом деле владеет кодом?»

Это вопрос, который убивает сделки. И его почти всегда можно избежать с помощью одного документа, подписанного до первого коммита, — соглашения об отчуждении ИП.

В этом руководстве мы разберем, что такое соглашение и какие пункты в нем действительно важны. Объясним, почему американская доктрина work-for-hire не заменяет договор. Рассмотрим, что меняет для стартапов Западного побережья California Labor Code §2870, как международный найм усложняет вопросы собственности и на что смотрят покупатели при due diligence. В конце — бесплатный шаблон.

Одна оговорка: ничего из нижесказанного не является юридической консультацией. Сложные ситуации с ИП, особенно в международном или M&A контексте, требуют квалифицированного адвоката. Это практическое руководство, которое поможет задавать правильные вопросы и замечать проблемы до того, как они станут дорогими.

Если вас интересует более широкий круг документов, которые IT-компании должны оформлять правильно, стоит начать с разницы между контрактом и соглашением, прежде чем углубляться в детали ниже.

Соглашение об отчуждении ИП — это юридический контракт, который передает право собственности на интеллектуальную собственность — исходный код, патенты, коммерческую тайну, авторские права, товарные знаки или любую их комбинацию, от создателя другой стороне, обычно компании.

Главное слово — «передача». В отличие от лицензии, которая дает разрешение на использование ИП, сохраняя за создателем право собственности, отчуждение полностью перемещает титул. Первоначальный создатель больше не владеет тем, что он создал. Правообладателем становится правоприобретатель.

В мире разработки ПО это важнее всего в трех ситуациях:

• Когда сотрудник пишет код в рабочее время (или на рабочем оборудовании)
• Когда подрядчик или фрилансер создает что-то в рамках сервисного договора
• Когда основатель вкладывает в новую компанию уже существующую или раннюю разработку

Без подписанного соглашения об отчуждении ИП в каждом из этих случаев право собственности по умолчанию остается у создателя, а не у компании, которая оплачивает работу. Это тот самый пробел, который большинство стартапов не замечает, пока он не вызывает проблему.

Вы встретите несколько аббревиатур, используемых как синонимы: IPAA (IP Assignment Agreement), PIIA (Proprietary Information and Inventions Agreement), CIIA (Confidential Information and Inventions Agreement), PIIAA и CIIAA. По сути они похожи: отчуждение плюс конфиденциальность в одном документе. Конкретное название менее важно, чем то, что написано в договоре.

Люди часто путают отчуждение ИП с лицензированием. Это не одно и то же, и путаница создает реальные юридические риски.

Практическая разница проста. когда вы отчуждаете ИП, вы продаете объект. Когда вы лицензируете, вы сдаете в аренду. Отчуждение постоянное и передает все права. Лицензия обычно ограничена по объему, географии, сроку или цели.

Для программного стартапа вопрос «у нас отчуждение или лицензия?» обычно возникает при привлечении инвестиций или продаже компании, когда юрист покупателя проверяет контракты. Лицензия, которая выглядела приемлемой при подписании, становится серьезной проблемой, если это единственный документ, связывающий критического инженера с вашим кодом.

Когда вам нужна именно лицензия, а не отчуждение — например, при использовании сторонней библиотеки или интеграции API, убедитесь, что объем лицензии действительно покрывает то, что вы делаете. Лицензии «только для некоммерческого использования», встроенные в производственное ПО, удивительно распространенный тревожный признак.

Не все соглашения об отчуждении ИП одинаковы. Контекст — сотрудник, подрядчик, основатель или M&A, меняет ставки, типичные пункты и риски, если вы ошибетесь.

Случай с подрядчиками заслуживает особого внимания. Многие компании считают, что оплата фрилансеру за работу автоматически означает владение результатом. Так работает закон об авторском праве в США и большинстве других юрисдикций. Независимый подрядчик владеет тем, что создает, по умолчанию, если нет письменного отчуждения. Даже доктрина «work made for hire», которую мы рассмотрим подробнее, имеет конкретные и узкие требования, которым большинство отношений с подрядчиками не соответствуют.

ИП основателя — другая высокорискованная категория. Если ваш CTO шесть месяцев писал код до инкорпорации и никогда формально не отчуждал его компании, компания этим кодом не владеет. Владеет CTO. Если он уходит на плохих условиях, или просто не считает оформление приоритетом, у вас проблема с титулом. Если хотите разобраться в смежных вопросах конфиденциальности при работе с внешними разработчиками, загляните в наш материал про NDA для подрядчиков в IT.

Хорошо составленное соглашение об отчуждении ИП не бывает длинным, но каждый пункт выполняет конкретную задачу. Вот что должно быть в надежном договоре и почему каждый элемент важен.

Объект отчуждения ИП

Это определяет, что именно передается: «все изобретения, открытия, произведения, коммерческие тайны и улучшения», которые отчуждатель создает в рамках своих отношений с компанией. Объем должен быть достаточно широким, чтобы охватывать будущую работу, а не только то, что существовало на момент подписания.

Будьте конкретны в категориях: патенты, заявки на патенты, авторские права, коммерческие тайны, товарные знаки, know-how и moral rights. Пропуск любой категории создает пробелы.

Consideration (встречное предоставление)

Чтобы отчуждение было юридически обязательным, правоприобретатель должен предоставить что-то взамен: consideration. Для сотрудников продолжение работы и зарплата обычно достаточны. Для подрядчиков: оплата услуг. Для основателей, отчуждающих пре-инкорпорационный ИП, обычно это выдача долей в компании.

Всегда прописывайте это явно. Фраза «In consideration of continued employment and the compensation paid» ничего не стоит, но предотвращает оспаривание позже.

Representations and warranties (заверения и гарантии)

Отчуждатель должен заверить, что он действительно владеет передаваемым ИП (не отчуждал его ранее кому-либо), оно не нарушает права третьих лиц, на нем нет обременений или залогов, и он не использовал материалы третьих лиц, которые могли бы испортить ИП.

Эти заверения проверяют покупатели при due diligence. Чистые заверения дают уверенность. Отсутствующие или оговоренные вызывают тревогу.

Отказ от moral rights

В большинстве стран континентального права и многих юрисдикциях ЕС у создателей есть «личные неимущественные права» (moral rights): право на авторство и право возражать против искажений, которые сохраняются даже при полном отчуждении. Эти права не всегда можно отчуждать, но их часто можно отказаться.

Если вы работаете с разработчиками во Франции, Германии или других странах с сильными moral rights, включите пункт об отказе «в максимальной степени, разрешенной применимым законодательством».

Порядок возмещения расходов и юридической защиты

Отчуждатель должен согласиться помогать в регистрации патентов и авторских прав, а также участвовать в судебных разбирательствах, если право собственности на ИП будет оспорено. Без этого пункта компания может оказаться без свидетеля или участника при защите своих прав.

Управление конфиденциальной информацией

Большинство соглашений об отчуждении ИП включают или сопровождаются NDA. Убедитесь, что обязательства по конфиденциальности переживают прекращение отношений. Сотрудник или подрядчик, который уходит, не должен уносить с собой исходный код или архитектуру системы.

Судебные полномочия

Включите пункт, дающий компании право действовать от имени отчуждателя для защиты ИП, например, подавать иски о нарушении авторских прав или патентов. Это особенно важно, если отчуждатель уходит или становится недоступным.

Согласно американскому закону об авторском праве (17 U.S.C. §101), «work made for hire» принадлежит работодателю или заказчику с момента создания, отчуждение не требуется. Звучит удобно. Проблема в том, что доктрина уже, чем предполагает большинство.

Когда work-for-hire действительно применяется

Work-for-hire охватывает две категории:

Категория 1 — Работа сотрудника: Произведения, созданные сотрудником в рамках своих служебных обязанностей. Суть в формулировке «в рамках». Код, написанный в рабочее время на рабочем оборудовании для рабочих задач, = work for hire. Код, написанный в два часа ночи на личном ноутбуке для побочного проекта = скорее всего нет, даже если сотрудник работает полный день.

Категория 2 — Заказные работы: Произведения, специально заказанные или созданные на заказ, попадающие в одну из девяти конкретных статутных категорий: вклады в коллективные произведения, части кинофильмов, переводы, дополнительные произведения, сборники, учебные тексты, тесты, ответные материалы для тестов и атласы.

Вот чего нет в этом списке: произвольное программное обеспечение. Мобильное приложение, SaaS-продукт, платежная интеграция, ничто из этого не попадает в девять категорий. Поэтому заказная работа, не соответствующая статутной категории, не может быть work-for-hire, независимо от того, что написано в контракте.

Почему подрядчики не подходят

Для независимых подрядчиков work-for-hire применяется только если (а) работа попадает в одну из девяти категорий И (б) есть письменное соглашение, явно признающее ее work-for-hire. Произвольное ПО не соответствует ни одному из условий для подрядчиков. Итог простой: подрядчик, который создает ваш продукт, владеет им, если нет явного письменного отчуждения.

Реальные последствия серьезны. Дело *Cadence Design Systems v. Avanti!* началось с того, что инженеры Avanti ушли из Cadence с кодом в кармане. По утверждениям истца, ИП было отчуждено неправильно или вовсе не оформлено. Судебная тяжба растянулась на годы и обошлась Avanti в сотни миллионов долларов. Да, там были и обвинения в промышленном шпионаже, но спусковым крючком стал именно неубранный ИП. Классический сценарий, когда формальности кажутся ненужными, пока не приходят юристы.

Американские концепции авторского и патентного права плохо переносятся в другие страны. Когда вы нанимаете разработчиков в Украине, Индии, Польше или где-либо еще за пределами США, вы имеете дело с другими правилами по умолчанию, и американская доктрина work-for-hire просто не применяется.

Позиция США

По американскому закону work made for hire охватывает сотрудников (не подрядчиков), а явное письменное отчуждение покрывает всех остальных. Стандартный PIIA, используемый американскими стартапами, отлично работает для команды в США.

Позиция ЕС

В странах-членах ЕС свои режимы авторского права, но есть несколько общих нитей. Во-первых, moral rights. Согласно Бернской конвенции (которую следует большинство стран), авторы имеют неотчуждаемые личные неимущественные права, включая право авторства и право целостности, которые сохраняются даже при полной передаче экономических прав. Во Франции, Германии и Нидерландах эти права во многих случаях нельзя отказаться по контракту, что часто удивляет американских юристов. На практике это означает широкий отказ «в максимальной степени, разрешенной применимым законодательством» в сочетании с обязательством не осуществлять moral rights.

Во-вторых, некоторые юрисдикции ЕС признают автоматическое отчуждение ИП, созданного в рамках трудовых отношений, но с важными исключениями и ограничениями, которые варьируются по странам. Германия, например, различает ПО, созданное в рамках и вне служебных обязанностей. В Нидерландах есть частичное правило автоматического отчуждения для штатных разработчиков.

В-третьих, Директива ЕС о ПО (Directive 2009/24/EC) гармонизирует некоторые правила для компьютерных программ, но не устраняет национальные различия.

Проблема офшорных подрядчиков

Здесь большинство американских стартапов попадают в беду. Разработчик в Киеве или Бангалоре, независимый подрядчик. Американский work-for-hire не применяется. Местное законодательство может не иметь эквивалентных концепций. Если договор, регулирующий сотрудничество, не содержит явного письменного отчуждения, и не указывает, какое законодательство применяется, у вас, скорее всего, проблема с титулом.

Решение несложное: любой договор с офшорным подрядчиком должен включать (1) явный пункт об отчуждении ИП, (2) отказ от moral rights в максимально возможной степени, (3) пункт о применимом законодательстве и (4) заверение подрядчика, что он владеет тем, что отчуждает.

Также важно понимать, что признание иностранного договора в американском суде зависит от того, как составлен документ. Контракт на русском языке без английского перевода или без пункта о применимом праве может вызвать проблемы при попытке доказать право собственности перед американским инвестором или покупателем.

Калифорния имеет одно из самых дружелюбных к сотрудникам законодательств об ИП в США. Если хотя бы один из ваших сотрудников работает в Калифорнии, даже один, вам нужно понимать California Labor Code §2870, прежде чем вручать ему стандартный PIIA.

Что на самом деле говорит §2870

California Labor Code §2870(a) гласит:

> «Любое положение трудового договора, согласно которому сотрудник должен отчуждать или предлагать отчуждать любые из своих прав на изобретение работодателю, не применяется к изобретению, которое сотрудник разработал полностью в свое свободное время без использования оборудования, материалов, помещений или коммерческой тайны работодателя, за исключением тех изобретений, которые либо: (1) Относятся в момент задумки или сведения к практике изобретения к бизнесу работодателя, или к фактическим или очевидно ожидаемым исследованиям или разработкам работодателя; или (2) Являются результатом любой работы, выполненной сотрудником для работодателя.»

Проще говоря: вы не можете требовать от калифорнийского сотрудника отчуждать ИП, которое он разработал полностью в свое свободное время, используя только свои ресурсы, для работы, не связанной с текущим или ожидаемым бизнесом компании.

Почему это важно для стартапов

Как только вы добавляете чрезмерно широкий пункт об отчуждении, «вы отчуждаете все, что создаете во время работы, без исключений», в PIIA калифорнийского сотрудника, этот пункт может быть недействительным и неисполнимым согласно §2870. Хуже того, California Labor Code §2872 требует, чтобы работодатели уведомляли сотрудников о защите, предоставляемой §2870, и включали конкретное уведомление в любое соглашение, требующее отчуждения.

Стандартный PIIA из Кремниевой долины будет включать язык об исключении §2870. Универсальный шаблон, скачанный из интернета, может этого не содержать. Разница в том, выдержит ли соглашение оспаривание со стороны калифорнийского инженера, который заявит, что его побочный проект не подлежал отчуждению.

Похожие законы в других штатах

Калифорния не одинока. Delaware, Illinois, Minnesota, North Carolina, Utah и Washington имеют аналогичные законы с разной степенью защиты сотрудников. Если у вас есть удаленные сотрудники в нескольких штатах, ваш шаблон PIIA должен учитывать самую строгую из применимых юрисдикций, обычно это Калифорния.

Цепочка титула на ИП — одна из первых вещей, которую серьезный приобретатель проверяет. Если вы строите бизнес с прицелом на выход, или планируете привлечение инвестиций, при котором инвесторы проведут юридический due diligence, неполное отчуждение ИП, самая распространенная причина остановки сделок в технологических приобретениях.

На что на самом деле смотрят приобретатели

Юрист покупателя запросит каждое соглашение об отчуждении ИП, когда-либо подписанное каждым человеком, который вносил вклад в продукт. Он проверит:

• Что у каждого сотрудника был подписанный PIIA, покрывающий период работы
• Что у каждого подрядчика было подписанное отчуждение ИП (а не только пункт work-for-hire)
• Что каждый основатель формально отчуждал пре-инкорпорационный ИП компании
• Что любые приобретенные компании в вашей истории имели чистые отчуждения ИП от своих сотрудников
• Что патенты зарегистрированы на USPTO на имя компании
• Что сторонние open source лицензии не загрязняют проприетарный код

Чек-лист IP due diligence при M&A

Используйте этот чек-лист при подготовке к проверке инвесторами или приобретателями:

Сотрудники (текущие и бывшие):

• [ ] Подписанный PIIA, покрывающий все периоды работы
• [ ] Соответствие §2870, если базируется в Калифорнии
• [ ] Соглашения об увольнении подтверждают, что положения об ИП пережили прекращение отношений
• [ ] Нет неразрешенных исков по ИП

Подрядчики и фрилансеры:

• [ ] Письменный пункт об отчуждении ИП во всех контрактах (не только work-for-hire)
• [ ] Офшорные подрядчики покрыты явным отчуждением + пунктом о применимом праве
• [ ] SOW ссылается на соглашение об отчуждении ИП
• [ ] Платежные документы соответствуют датам сотрудничества (подтверждают, что работа действительно выполнялась)

Основатели:

• [ ] Отчуждение ИП выполнено до или в момент инкорпорации
• [ ] Покрыта вся пре-инкорпорационная работа
• [ ] Нет побочных соглашений, ослабляющих отчуждение
• [ ] График vesting для долей основателей (чтобы уход не давал основателю рычагов)

Сторонний ИП:

• [ ] Инвентаризация open source лицензий: нет copyleft (GPL) лицензий в проприетарном коде
• [ ] Весь лицензированный ИП имеет соответствующие права на сублицензирование для приобретателя
• [ ] Нет нарушений лицензий третьих лиц

Подписание соглашения об отчуждении ИП создает действительный контракт между сторонами. Регистрация этого отчуждения в соответствующем государственном органе защищает вас от претензий третьих лиц.

Регистрация отчуждения в USPTO (патенты)

Для патентов и патентных заявок американский закон (35 U.S.C. §261) требует регистрации отчуждений в USPTO Assignment Division, чтобы защититься от позднее зарегистрированных отчуждений от того же изобретателя. Если недобросовестный изобретатель отчуждает один и тот же патент двум разным сторонам, побеждает та сторона, которая зарегистрировала первой, независимо от того, какое отчуждение было подписано раньше.

Регистрация не обязательна, но на практике необходима. M&A due diligence и лицензирование патентов требуют подтверждения зарегистрированной собственности. Стоимость: несколько сотен долларов за отчуждение, процесс простой.

Регистрация в US Copyright Office

Для ПО авторское право возникает автоматически у создателя (или правоприобретателя) в момент создания. Регистрация не требуется для действительности. Но регистрация авторского права в US Copyright Office до нарушения (или в течение трех месяцев после публикации) открывает доступ к установленный законом ущерб, которые могут достигать $150,000 за произведение при умышленном нарушении, без необходимости доказывать фактический ущерб.

Для главного кода продукта регистрация авторского права: дешевая страховка. Copyright Office также регистрирует передачи права собственности, что создает публичную запись.

Защита коммерческой тайны

Для коммерческих тайн нет регистрации. Защита достигается поддержанием секретности. Но соглашения об отчуждении ИП, покрывающие коммерческие тайны, должны все равно идентифицировать их конкретно (или как класс), чтобы объем отчуждения был ясен. Defend Trade Secrets Act (DTSA) обеспечивает федеральную защиту коммерческих тайн в США, но только если были предприняты разумные шаги для сохранения секретности.

Международная запись

В юрисдикциях за пределами США механизмы записи различаются. В ЕС патенты могут записываться в EPO (European Patent Office). В некоторых странах требуется запись в местном патентном ведомстве для защиты от третьих лиц. Если ваш бизнес работает в нескольких юрисдикциях, проконсультируйтесь с местным патентным поверенным относительно требований к записи.

В юридической практике одни и те же ошибки встречаются с завидным постоянством. Самые дорогие ошибки:

Ошибка 1: Нет соглашения с первым подрядчиком

Многие стартапы нанимают первого разработчика через личные связи или быструю рекомендацию. Все кажется неформальным. Нет стандартного контракта, нет отчуждения ИП, только рукопожатие и перевод через Venmo. К тому времени, когда компания обретает ценность, этот разработчик давно ушел, а право собственности на исходный код, мягко говоря, туманно. Знакомо?

Что с этим делать? Относитесь к каждой оплачиваемой разработке как к юридическому контракту, независимо от того, насколько неформальными кажутся отношения. Одна страница с пунктом об отчуждении ИП ничего не стоит.

Ошибка 2: Полагаться только на трудоустройство

Некоторые основатели считают, что раз кто-то является штатным сотрудником, компания автоматически владеет его работой. Во многих юрисдикциях это частично верно для работы в рамках служебных обязанностей, но не полностью. Сотрудники, которые занимаются фрилансом, пишут код дома на личном оборудовании или вносят вклад в open source проекты, могут создать двусмысленность.

Что с этим делать? Каждый сотрудник на технической роли должен подписывать PIIA при адаптации. Не полагайтесь на правило work-for-hire по умолчанию.

Ошибка 3: Work-for-hire без резервного пункта об отчуждении

Как обсуждалось, work-for-hire имеет узкие статутные ограничения. Использование языка «work made for hire» в договоре с подрядчиком без резервного пункта об отчуждении создает пробел, которым может воспользоваться уходящий подрядчик.

Что с этим делать? Включайте оба пункта. Резервная оговорка «двойная страховка» занимает две строки.

Ошибка 4: Широкие исключения без приложения

Разрешение сотруднику исключить предыдущий ИП без требования его перечислить создает бесконечную двусмысленность. Через шесть месяцев после увольнения он может заявить практически на что угодно как на «предыдущий ИП», если нет современной записи.

Что с этим делать? Требуйте приложение с перечнем предыдущих изобретений, прикрепленное к подписанию. Даже если оно пустое, наличие пустого приложения имеет юридическое значение.

Ошибка 5: Непонимание open source

Использование open source библиотек без аудита лицензий: распространенная проблема. GPL-код, встроенный в проприетарный продукт, может требовать раскрытия всего исходного кода. Приобретатели проверяют это в первую очередь.

Что с этим делать? Проведите аудит open source лицензий перед каждым раундом или выходом. Используйте инструменты сканирования для автоматической проверки.

Ошибка 6: Нет распределения долей основателей

Если основатели получают свои доли полностью сразу, уходящий основатель оставляет компанию с полным пакетом и рычагами давления. Без такого распределения нет механизма гарантировать, что основатель продолжит вкладывать работу.

Что с этим делать? Внедрите четырехлетнее распределение долей с one-year cliff для всех основателей. Это стандарт для венчурных инвесторов и защищает компанию.

Подписание соглашений об отчуждении ИП не должно требовать печати, сканирования или преследования людей ради собственноручных подписей. Но процесс подписания имеет юридическое значение, особенно для соглашений, которые потом могут долго изучать юристы при M&A или в суде.

Юридическая сила электронных подписей

В США ESIGN Act (Electronic Signatures in Global and National Commerce Act) и UETA (Uniform Electronic Transactions Act) устанавливают, что электронные подписи юридически равнозначны собственноручным для большинства коммерческих контрактов, включая соглашения об отчуждении ИП.

В ЕС Регламент eIDAS регулирует электронные подписи. Для ответственных отчуждений ИП квалифицированная электронная подпись (QES) обеспечивает наивысший юридический вес и равнозначна собственноручной подписи во всех странах-членах ЕС.

На что обратить внимание в процессе подписания

Для соглашений об отчуждении ИП вам нужно:

• Аудит-трейл, показывающий, кто подписал, когда и с какого IP-адреса
• Верификация личности (как минимум подтверждение email; верификация ID для высокостоимостных соглашений)
• Защита от подделок, чтобы никто не мог оспорить, соответствует ли подписанный документ тому, что был отправлен
• Долгосрочное хранение, чтобы вы могли предъявить подписанный оригинал годы спустя при due diligence

Блокчейн-верифицированное подписание добавляет еще один уровень: каждый подписанный документ получает криптографический хэш, записанный в неизменяемый реестр. Это означает, что вы можете доказать не только то, что кто-то подписал, но и что документ не изменился с момента подписания. Для отчуждений ИП это именно тот вид доказательств, который выдерживает оспаривание права собственности.

Для управления документами для IT-компаний, управляющих отчуждениями ИП в распределенной команде, где сотрудники в разных штатах, а подрядчики в нескольких странах, рабочий процесс, отслеживающий статус подписей, хранящий документы с криптографической верификацией и организующий по типам контрактов, стоит инвестиций задолго до того, как вы окажетесь в due diligence.

Ниже приведен функциональный шаблон соглашения об отчуждении ИП, подходящий для большинства ситуаций работодатель-сотрудник или работодатель-подрядчик в США. Адаптируйте поля в квадратных скобках под свой контекст. Для калифорнийских сотрудников убедитесь, что включен язык об исключении §2870 (отмечен ниже). Для офшорных подрядчиков добавьте пункт о применимом праве и отказ от moral rights.

Это отправная точка, а не юридическая консультация. Попросите квалифицированного адвоката проверить любой договор перед использованием в вашей конкретной ситуации.

---

СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

Настоящее Соглашение об отчуждении интеллектуальной собственности («Соглашение») заключено [DATE] между [COMPANY NAME], [STATE] [entity type] («Компания»), и [INDIVIDUAL NAME] («Отчуждатель»).

1. ОТЧУЖДЕНИЕ ИП

Отчуждатель настоящим безвозвратно отчуждает, передает и уступает Компании все права, титул и интересы во всех Изобретениях (как определено ниже), которые Отчуждатель задумал, разработал или свел к практике, самостоятельно или совместно с другими, в течение периода отношений Отчуждателя с Компанией, которые: (a) относятся к текущему или разумно ожидаемому бизнесу, исследованиям или разработкам Компании; (b) являются результатом работы, выполненной Отчуждателем для Компании; или (c) разработаны с использованием оборудования, материалов, помещений или Конфиденциальной Информации Компании.

Для целей настоящего Соглашения «Изобретения» означают все изобретения, открытия, разработки, улучшения, произведения, коммерческие тайны, know-how, концепции и идеи, запатентованные или незапатентованные, подлежащие регистрации по авторскому праву или аналогичным законам.

2. WORK MADE FOR HIRE; РЕЗЕРВНАЯ ОГОВОРКА

Отчуждатель признает, что все Изобретения в рамках настоящего Соглашения являются work made for hire в максимальной степени, разрешенной применимым законодательством. В той степени, в какой любое Изобретение не является work made for hire, Отчуждатель настоящим отчуждает Компании все права, титул и интерес в таком Изобретении, включая все права интеллектуальной собственности.

3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ

Отчуждатель заверяет и гарантирует, что: (a) он является единственным автором и владельцем всех Изобретений; (b) Изобретения не нарушают права интеллектуальной собственности третьих лиц; (c) на Изобретениях нет залогов, обременений или ограничений; (d) он не заключал и не заключит никаких соглашений, противоречащих настоящему Соглашению.

4. ОТКАЗ ОТ MORAL RIGHTS

В максимальной степени, разрешенной применимым законодательством, Отчуждатель настоящим отказывается от любых личных неимущественных прав (moral rights), которые он может иметь в отношении Изобретений, и соглашается не предпринимать никаких действий для осуществления таких прав.

5. РАСХОДЫ И СОДЕЙСТВИЕ

Отчуждатель соглашается оказывать разумное содействие Компании в регистрации и защите прав интеллектуальной собственности на Изобретения, включая подписание документов и участие в судебных разбирательствах по разумному запросу Компании.

6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

Настоящее Соглашение регулируется законодательством штата [STATE], США, без учета норм коллизионного права.

7. ПРИЛОЖЕНИЕ A — ИСКЛЮЧЕНИЕ ПО §2870 (КАЛИФОРНИЯ)

[Если применимо: включите язык об исключении California Labor Code §2870 и требуемое статутное уведомление здесь.]

8. ПРИЛОЖЕНИЕ B — ПЕРЕЧЕНЬ ПРЕДЫДУЩИХ ИЗОБРЕТЕНИЙ

[Отчуждатель перечисляет ниже все предшествующие изобретения, которые исключаются из настоящего Соглашения. Если перечень пустой, напишите «Нет».]

---

Подписано: ___________________ Дата: _______________

[INDIVIDUAL NAME] («Отчуждатель»)

Подписано: ___________________ Дата: _______________

[COMPANY NAME] («Компания»)