Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ cho lập trình viên: Hướng dẫn pháp lý mọi startup cần

Một startup với mười kỹ sư, bản cam kết Series A trên bàn, và một vấn đề không ai phát hiện cho đến khi luật sư của nhà đầu tư hỏi: "Ai thực sự sở hữu đoạn mã?"

Đó là câu hỏi có thể phá vỡ thương vụ , thường xuất phát từ một chi tiết nhỏ mà nhiều người bỏ qua. Và hầu như luôn tránh được chỉ với một tài liệu duy nhất được ký trước bản giao mã đầu tiên : thỏa thuận chuyển nhượng IP.

Hướng dẫn này bao gồm mọi thứ: thỏa thuận chuyển nhượng IP là gì, những điều khoản quan trọng, tại sao nguyên tắc "work-for-hire" (tác phẩm thuê làm) của Mỹ không thể thay thế, Bộ luật Lao động California §2870 thay đổi điều gì cho các startup ở Bờ Tây, cách tuyển dụng xuyên biên giới làm phức tạp quyền sở hữu, và những gì bên mua lại xem xét trong quá trình thẩm định M&A. Cuối bài còn có mẫu miễn phí.

Một lưu ý trước khi bắt đầu: không có gì ở đây là lợi khuyên pháp lý. Các tình huống IP cụ thể , đặc biệt là xuyên biên giới hoặc trong bối cảnh M&A , đòi hỏi một luật sư có trình độ. Đây là tài liệu tham khảo thực tiễn để giúp bạn đặt câu hỏi tốt hơn và phát hiện vấn đề trước khi chúng trở nên tốn kém.

Nếu bạn cũng đang nghĩ đến phạm vi rộng hơn của các tài liệu mà công ty IT cần làm đúng, sự khác biệt giữa hợp đồng và thỏa thuận là điểm khởi đầu hữu ích trước khi bạn đi sâu vào chi tiết bên dưới.

Thỏa thuận chuyển nhượng IP là một hợp đồng pháp lý chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ — mã nguồn, bằng sáng chế, bí mật thương mại, bản quyền, nhãn hiệu, hoặc bất kỳ sự kết hợp nào — từ người tạo ra sang một bên khác, thường là công ty.

Điểm then chốt nằm ở từ "chuyển giao." Khác với giấy phép cấp phép, cho phép sử dụng IP trong khi người tạo vẫn giữ quyền sở hữu, việc chuyển nhượng chuyển quyền sở hữu hoàn toàn. người tạo ban đầu không còn sở hữu những gì họ làm ra; bên được chuyển nhượng sẽ sở hữu.

Trong lĩnh vực phần mềm, ba tình huống sau đòi hỏi chuyển nhượng IP rõ ràng nhất:

• Khi nhân viên viết mã trong giờ làm việc của công ty (hoặc bằng thiết bị của công ty)
• Khi nhà thầu hoặc freelancer xây dựng thứ gì đó theo hợp đồng dịch vụ
• Khi founder đóng góp công việc có sẵn hoặc giai đoạn đầu vào công ty mới

Không có thỏa thuận chuyển nhượng IP đã ký trong mỗi trường hợp này, quyền sở hữu mặc định thuộc về người tạo , không phải công ty trả tiền cho công việc. Đó là khoảng trống mà hầu hết các công ty khởi nghiệp không nhận ra cho đến khi nó gây ra vấn đề.

Bạn sẽ thấy một số từ viết tắt được sử dụng thay thế cho nhau: IPAA (IP Assignment Agreement), PIIA (Proprietary Information and Inventions Agreement), CIIA (Confidential Information and Inventions Agreement), PIIAA, và CIIAA. Chúng có chức năng tương tự: chuyển nhượng kết hợp với bảo mật. Tên cụ thể ít quan trọng hơn nội dung thực sự của tài liệu.

Mọi người thường nhầm lẫn giữa chuyển nhượng IP và cấp phép IP. Chúng không giống nhau, và việc trộn lẫn tạo ra rủi ro pháp lý thực sự.

Sự khác biệt thực tế là thế này: khi chuyển nhượng IP, bạn đang bán tài sản. Khi bạn cấp phép, bạn cho thuê. Chuyển nhượng là vĩnh viễn và chuyển tất cả quyền. Giấy phép thường bị giới hạn bởi phạm vi, địa lý, thờ hạn, hoặc mục đích.

Đối với một công ty phần mềm mới thành lập, câu hỏi "chúng ta có chuyển nhượng hay giấy phép?" thường xuất hiện trong quá trình huy động vốn hoặc mua bán khi luật sư của bên mua xem xét hợp đồng. Một giấy phép trông ổn khi ký kết trở thành vấn đề lớn khi nó là tài liệu duy nhất ràng buộc một kỹ sư then chốt với codebase của bạn.

Khi bạn thực sự cần giấy phép thay vì chuyển nhượng — ví dụ, khi sử dụng thư viện của bên thứ ba hoặc tích hợp API — hãy đảm bảo phạm vi giấy phép thực sự bao gồm những gì bạn đang làm. Các giấy phép "chỉ sử dụng phi thương mại" được nhúng trong phần mềm sản xuất là một lá cờ đỏ phổ biến đến ngạc nhiên.

Không phải mọi thỏa thuận chuyển nhượng IP đều giống nhau. Bối cảnh, dù là nhân viên, nhà thầu, founder, hay M&A, đều thay đổi mức độ quan trọng, các điều khoản điển hình, và rủi ro nếu bạn làm sai.

Trường hợp nhà thầu xứng đáng được chú ý thêm. Nhiều công ty cho rằng việc trả tiền cho freelancer làm việc tự động có nghĩa là họ sở hữu đầu ra. Đó không phải cách luật bản quyền hoạt động ở Mỹ hoặc hầu hết các quốc gia khác. Một nhà thầu độc lập sở hữu những gì họ tạo ra theo mặc định trừ khi có một chuyển nhượng bằng văn bản. Ngay cả nguyên tắc "work made for hire", mà chúng ta sẽ đề cập chi tiết, cũng có các yêu cầu cụ thể và hẹp mà hầu hết các mối quan hệ nhà thầu không đáp ứng.

IP của founder là danh mục rủi ro cao khác. Nếu CTO của bạn dành sáu tháng viết mã trước khi thành lập và chưa bao giờ chính thức chuyển nhượng cho công ty, công ty không sở hữu đoạn mã đó. CTO mới là người sở hữu. Nếu họ ra đi trong điều kiện không tốt, hoặc đơn giản là không ưu tiên giấy tờ, thì bạn sẽ có vấn đề về quyền sở hữu. Xem phần về NDA nhà thầu cho công ty phần mềm để biết các cân nhắc liên quan về bảo mật khi làm việc với lập trình viên bên ngoài.

Một thỏa thuận chuyển nhượng IP được soạn thảo tốt không dài, nhưng mỗi điều khoản đều có chức năng cụ thể. Dưới đây là những gì cần có trong một thỏa thuận vững chắc và tại sao mỗi yếu tố quan trọng.

Phạm vi IP được chuyển nhượng

Điều này xác định chính xác những gì đang được chuyển giao: "tất cả các phát minh, khám phá, tác phẩm, bí mật thương mại, và cải tiến" mà bên chuyển nhượng tạo ra trong phạm vi mối quan hệ với công ty. Phạm vi cần đủ rộng để bao gồm công việc tương lai, không chỉ những gì tồn tại tại thờ điểm ký kết.

Hãy cụ thể về các danh mục: bằng sáng chế, đơn đăng ký bằng sáng chế, bản quyền, bí mật thương mại, nhãn hiệu, know-how, và quyền đạo đức. Bỏ sót bất kỳ danh mục nào cũng tạo ra khoảng trống.

Đối chiếu (Consideration)

Để một chuyển nhượng có hiệu lực pháp lý, bên được chuyển nhượng phải cung cấp thứ gì đó đổi lại: đối chiếu. Đối với nhân viên, việc làm tiếp tục và lương thường là đủ. Đối với nhà thầu, tiền thanh toán cho dịch vụ là được. Đối với founder chuyển nhượng IP trước khi thành lập, quyền sở hữu cổ phần của công ty thường là đối chiếu.

Luôn ghi rõ ra một cách rõ ràng. "Căn cứ vào việc làm tiếp tục và tiền lương đã trả" không tốn gì để viết và ngăn ngừa thách thức sau này.

Cam kết và bảo đảm

Bên chuyển nhượng nên cam kết rằng họ thực sự sở hữu IP đang được chuyển nhượng (không có chuyển nhượng trước đó cho người khác), nó không xâm phạm quyền của bên thứ ba, không có bảo lãnh hoặc ràng buộc nào tồn tại, và họ chưa sử dụng bất kỳ tài liệu của bên thứ ba nào làm ô nhiễm IP.

Những cam kết này là những gì bên mua kiểm tra trong quá trình thẩm định. Cam kết sạch tạo sự tự tin cho người mua; cam kết thiếu hoặc có điều kiện gây ra cảnh báo.

Từ bỏ quyền đạo đức

Ở hầu hết các quốc gia theo luật dân sự và nhiều quốc gia EU, người tạo có "quyền đạo đức", tức quyền được ghi công và quyền phản đối sửa đổi — tồn tại ngay cả sau một chuyển nhượng đầy đủ. Những quyền này không phải lúc nào cũng có thể chuyển nhượng, nhưng thường có thể từ bỏ.

Nếu bạn làm việc với lập trình viên ở Pháp, Đức, hoặc các nước EU khác, điều khoản từ bỏ quyền đạo đức là không tùy chọn. Các lập trình viên Mỹ không có cùng quyền đạo đức theo luật, nhưng việc bao gồm từ bỏ trên toàn cầu vẫn là thực hành tốt.

IP nền tảng và loại trừ prior art

Đây là điều khoản bảo vệ nhân viên và nhà thầu khỏi vô tình ký giao IP họ đã tạo trước khi gia nhập công ty. Nó thường liệt kê "IP có sẵn" hoặc "phát minh trước đó" và loại trừ chúng khỏi phạm vi chuyển nhượng.

Đối với công ty, bạn muốn sự loại trừ này hẹp và được xác định rõ, lý tưởng là với một phụ lục đính kèm liệt kê công việc trước đó cụ thể. Một sự loại trừ quá rộng có thể tạo ra sự mơ hồ về công ty thực sự sở hữu gì.

Chồng chéo work-for-hire

Ngay cả khi một tác phẩm cụ thể đủ điều kiện là work-for-hire theo luật bản quyền Mỹ, việc bao gồm một chuyển nhượng rõ ràng như một biện pháp dự phòng vẫn đáng giá. Điều khoản nên viết như sau: "Trong phạm vi bất kỳ Tác phẩm nào có thể không cấu thành work made for hire, Bên chuyển nhượng tại đây chuyển nhượng tất cả quyền, quyền sở hữu và lợi ích trong Tác phẩm đó cho Công ty."

Điều này loại bỏ mọi tranh chấp về việc nguyên tắc work-for-hire có áp dụng hay không.

Nghĩa vụ ghi nhận

Đối với bằng sáng chế, thỏa thuận nên xác định ai chịu trách nhiệm ghi nhận chuyển nhượng với USPTO. Đối với bản quyền, nó nên đề cập đến việc đăng ký Văn phòng Bản quyền nếu áp dụng. Các chuyển nhượng không được ghi nhận có thể tạo ra vấn đề ưu tiên nếu IP đó sau đó được chuyển nhượng cho bên thứ ba.

Luật điều chỉnh

Xác định quyền hạn pháp lý. Điều này trở nên quan trọng đối với các thỏa thuận xuyên biên giới nơi bên chuyển nhượng ở một quốc gia khác với luật IP khác. Chọn luật Mỹ (thường là Delaware hoặc California) là phổ biến đối với các startup có trụ sở tại Mỹ, nhưng việc lựa chọn đó có thể thi hành đối với nhà thầu nước ngoài hay không phụ thuộc vào các yếu tố cụ thể.

Chấm dứt và hiệu lực sau chấm dứt

Chính việc chuyển nhượng nên là không thể hủy ngang. Bạn không muốn quyền sở hữu IP quay trở lại nếu mối quan hệ việc làm kết thúc. Các điều khoản về bảo mật và không bôi nhọ thường tồn tại sau khi chấm dứt. Hãy ghi rõ điều này một cách rõ ràng.

Để có khung rộng hơn về cách các tài liệu này kết hợp với nhau trong hệ thống hợp đồng của công ty IT, hãy xem mẫu hợp đồng phát triển phần mềm, nó bao gồm cách các điều khoản IP tích hợp với statement of work và điều khoản dịch vụ.

Theo luật bản quyền Mỹ (17 U.S.C. §101), một "work made for hire" thuộc về người sử dụng lao động hoặc bên đặt hàng ngay từ đầu, không cần chuyển nhượng. Nghe có vẻ tiện lợi. Nhưng nguyên tắc này hẹp hơn hầu hết mọi người tưởng tượng.

Khi nào work-for-hire thực sự áp dụng

Work-for-hire bao gồm hai danh mục:

Danh mục 1 — Công việc của nhân viên: Các tác phẩm do nhân viên tạo ra trong phạm vi công việc của họ. Cụm từ khóa là "trong phạm vi." Mã được viết trong giờ làm việc của công ty, sử dụng thiết bị của công ty, vì mục đích của công ty = work for hire. Mã được viết lúc 2 giờ sáng trên laptop cá nhân cho một dự án cá nhân = có thể không, ngay cả khi nhân viên là toàn thờ gian.

Danh mục 2 — Công việc được đặt hàng: Các tác phẩm được đặt hàng đặc biệt thuộc một trong chín danh mục theo luật cụ thể: đóng góp cho tác phẩm tập thể, phần của phim, bản dịch, tác phẩm bổ sung, biên soạn, văn bản hướng dẫn, bài kiểm tra, tài liệu trả lời bài kiểm tra, và atlas.

Đây là những gì không có trong danh sách đó: phần mềm tùy chỉnh. Một ứng dụng di động, một sản phẩm SaaS, một tích hợp thanh toán — không cái nào thuộc chín danh mục đó. Vì vậy, một tác phẩm được đặt hàng không phù hợp với danh mục theo luật không thể là tác phẩm thuê làm, dù hợp đồng có quy định gì đi nữa.

Tại sao nhà thầu không phù hợp

Đối với nhà thầu độc lập, work-for-hire chỉ áp dụng nếu (a) tác phẩm thuộc một trong chín danh mục VÀ (b) có thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng chỉ định nó là tác phẩm thuê làm. Phần mềm tùy chỉnh không đáp ứng điều kiện nào đối với nhà thầu. Kết quả: một nhà thầu xây dựng sản phẩm của bạn sở hữu sản phẩm đó trừ khi có một chuyển nhượng bằng văn bản rõ ràng.

Hệ quả có thể khiến bạn mất cả triệu đô la. Trong vụ án *Cadence Design Systems v. Avanti!*, các kỹ sư của Avanti đã lấy mã từ nhà tuyển dụng cũ (Cadence), bao gồm cả IP chưa được chuyển nhượng đúng cách. Vụ kiện kéo dài nhiều năm và khiến Avanti tốn hàng trăm triệu đô la. Mặc dù vụ án liên quan đến trộm cắp bí mật thương mại hơn là lỗi chuyển nhượng IP thuần túy, nó minh họa điều gì xảy ra khi quyền sở hữu IP không rõ ràng ngay từ đầu.

Một bài học song song đến từ vụ *Waymo v. Uber* (2018), khi Uber mua lại một công ty (Otto) do một cựu kỹ sư Google thành lập, người bị cáo buộc đã mang theo các tệp độc quyền liên quan đến công nghệ LIDAR tự lái. Waymo cho rằng IP cơ bản chưa bao giờ được chuyển nhượng hợp lệ khỏi Google. Vụ án được giải quyết với khoảng 245 triệu đô la cổ phần Uber. Bà học cho bên mua lại: vấn đề chuỗi quyền sở hữu ở bất kỳ thờ điểm nào trong lịch sử công ty có thể trở thành vấn đề của bạn vào ngày bạn đóng thương vụ.

Phương pháp dự phòng kép

Vì work-for-hire có giới hạn thực sự, thực hành tốt nhất là bao gồm cả hai: một tuyên bố rằng tác phẩm cấu thành work-for-hire trong phạm vi áp dụng, cộng với một điều khoản chuyển nhượng rõ ràng bao gồm mọi thứ không đủ điều kiện. Điều này đóng kín khoảng trống hoàn toàn và loại bỏ mọi chỗ tranh cãi.

Các khái niệm bản quyền và bằng sáng chế của Mỹ không di chuyển tốt. Khi bạn thuê lập trình viên ở Ukraine, Ấn Độ, Ba Lan, hoặc bất kỳ đâu ngoài Mỹ, bạn đang đối mặt với các quy tắc mặc định khác nhau, trong khi nguyên tắc work-for-hire của Mỹ đơn giản không áp dụng.

Lập trường của Mỹ

Theo luật Mỹ, work made for hire bao gồm nhân viên (không phải nhà thầu), và một chuyển nhượng bằng văn bản rõ ràng bao gồm tất cả những người còn lại. PIIA tiêu chuẩn mà các công ty mới ở Mỹ sử dụng hoạt động tốt cho các thành viên trong nước.

Lập trường của EU

Các quốc gia thành viên EU có chế độ bản quyền riêng, nhưng có một số điểm chung. Trước hết là quyền đạo đức. Theo Công ước Bern (mà hầu hết các quốc gia tuân theo), tác giả có quyền đạo đức không thể chuyển nhượng, bao gồm quyền ghi công và quyền toàn vẹn — tồn tại ngay cả sau khi chuyển nhượng quyền kinh tế đầy đủ. Ở Pháp, Đức, và Hà Lan, những quyền này không thể từ bỏ bằng hợp đồng trong nhiều trường hợp. Cách xử lý thực tế là một từ bỏ rộng "trong phạm vi cho phép bởi luật áp dụng" kết hợp với một cam kết không thực hiện quyền đạo đức.

Tiếp theo, một số quyền hạn EU công nhận chuyển nhượng tự động của IP do nhân viên tạo ra cho người sử dụng lao động — nhưng với các ngoại lệ và giới hạn quan trọng khác nhau theo quốc gia. Đức, ví dụ, phân biệt giữa phần mềm được tạo trong và ngoài nhiệm vụ việc làm. Hà Lan có quy tắc chuyển nhượng tự động một phần đối với lập trình viên làm công.

Cuối cùng, Chỉ thị Phần mềm EU (Directive 2009/24/EC) hài hòa hóa một số quy tắc cho chương trình máy tính, nhưng không loại bỏ các biến thể quốc gia.

Vấn đề nhà thầu ở nước ngoài

Đây là nơi hầu hết các doanh nghiệp khởi nghiệp Mỹ gặp rắc rối. Một lập trình viên ở Kyiv hoặc Bangalore là nhà thầu độc lập. Work-for-hire của Mỹ không áp dụng. Luật địa phương của họ có thể không có khái niệm tương đương. Nếu hợp đồng điều chỉnh hợp tác không bao gồm một chuyển nhượng bằng văn bản rõ ràng, và không xác định luật nào điều chỉnh — bạn có thể có vấn đề về quyền sở hữu.

Cách khắc phục không phức tạp: bất kỳ hợp đồng nào với nhà thầu ở nước ngoài nên bao gồm:

1. 1.
   Một điều khoản chuyển nhượng rõ ràng chuyển tất cả IP cho công ty
2. 2.
   Một từ bỏ quyền đạo đức "trong phạm vi cho phép bởi luật áp dụng"
3. 3.
   Một điều khoản luật điều chỉnh (thường là Delaware hoặc New York đối với công ty Mỹ)
4. 4.
   Một cam kết rằng nhà thầu sở hữu những gì họ đang chuyển nhượng

Đối với các đội ngũ sử dụng phần mềm quản lý hợp đồng cho công ty IT thuê lập trình viên ở nước ngoài, loại điều khoản IP xuyên biên giới này nên là một phần tử mẫu tiêu chuẩn, không phải thứ gì đó được soạn từ đầu mỗi lần.

Hàm ý thực tế cho hợp đồng của bạn

Nếu bạn đang điều hành một công ty khởi nghiệp Mỹ mà có lập trình viên ở nước ngoài, hãy dừng đọc ở đây một phút và kiểm tra lại hợp đồng hiện tại. Thật đấy. Tìm cụ thể một điều khoản chuyển nhượng IP — không chỉ một điều khoản work-for-hire. Nếu nó thiếu, hãy có một chuyển nhượng hồi tố được ký ngay lập tức. Tòa án nhìn chung đã thực thi các chuyển nhượng hồi tố, nhưng nó tốt hơn nhiều so với không có gì.

Cũng đáng lưu ý: một số quốc gia yêu cầu chuyển nhượng IP phải được đăng ký tại địa phương để có thể thi hành đối với bên thứ ba, ngay cả khi chúng hợp lệ giữa các bên. Ukraine và Ấn Độ đều có chế độ đăng ký đáng kiểm tra nếu đội ngũ của bạn đóng trụ sở tại đó.

California có một trong những luật IP thân thiện với nhân viên nhất ở Hoa Kỳ. Nếu bất kỳ nhân viên nào của bạn làm việc ở California — ngay cả chỉ một người — bạn cần hiểu Bộ luật Lao động California §2870 trước khi đưa cho họ một PIIA tiêu chuẩn.

§2870 thực sự nói gì

Bộ luật Lao động California §2870(a) quy định:

> "Bất kỳ điều khoản nào trong hợp đồng lao động quy định rằng nhân viên phải chuyển nhượng, hoặc đề nghị chuyển nhượng, bất kỳ quyền nào của họ trong một phát minh cho người sử dụng lao động sẽ không áp dụng đối với một phát minh mà nhân viên phát triển hoàn toàn trong thờ gian riêng của họ mà không sử dụng thiết bị, vật tư, cơ sở, hoặc thông tin bí mật thương mại của người sử dụng lao động, trừ những phát minh mà: (1) Có liên quan tại thờ điểm hình thành hoặc thực hiện phát minh đến hoạt động kinh doanh, hoặc nghiên cứu hoặc phát triển thực tế hoặc dự kiến của người sử dụng lao động; hoặc (2) Kết quả từ bất kỳ công việc nào do nhân viên thực hiện cho người sử dụng lao động."

Nói thẳng ra: bạn không thể yêu cầu một nhân viên California chuyển nhượng IP mà họ phát triển hoàn toàn trong thờ gian riêng, chỉ sử dụng nguồn lực của riêng họ, cho công việc không liên quan đến hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc dự kiến của công ty.

Tại sao điều này quan trọng đối với doanh nghiệp mới

Ngay khi bạn thêm một điều khoản chuyển nhượng quá rộng: "bạn chuyển nhượng mọi thứ bạn tạo ra trong thờ gian làm việc, kết thúc" — vào PIIA của nhân viên California, điều khoản đó có thể vô hiệu và không thể thi hành theo §2870. Chưa hết, Bộ luật Lao động California §2872 yêu cầu người sử dụng lao động thông báo cho nhân viên về các biện pháp bảo vệ của §2870 và bao gồm một thông báo cụ thể trong bất kỳ thỏa thuận nào yêu cầu chuyển nhượng.

Một PIIA tiêu chuẩn của Thung lũng Silicon sẽ bao gồm ngôn ngữ loại trừ §2870. Một mẫu chung tải từ internet có thể không có. Sự khác biệt là liệu thỏa thuận có tồn tại trước thách thức từ một kỹ sư có trụ sở tại California cho rằng dự án cá nhân của họ không phải chịu chuyển nhượng hay không.

Các luật tương tự ở các bang khác

California không đơn độc. Delaware, Illinois, Minnesota, North Carolina, và Washington đều có các đạo luật tương tự, ít quyết liệt hơn — hạn chế quyền chuyển nhượng IP của người sử dụng lao động. Illinois (765 ILCS 1060) và Minnesota (Minn. Stat. §181.78) có các quy định gần như giống hệt §2870.

Nếu bạn có nhân viên ở bất kỳ bang nào trong số này, thỏa thuận chuyển nhượng IP của bạn cần ngôn ngữ loại trừ theo từng bang. Một công ty được thành lập tại Delaware với đội ngũ kỹ sư California cần các thỏa thuận tuân thủ California, bất kể điều khoản luật điều chỉnh.

Các bước tuân thủ thực tế

Đối với bất kỳ nhân viên California nào:

1. 1.
   Bao gồm sự loại trừ §2870 trong điều khoản chuyển nhượng
2. 2.
   Đính kèm Phụ lục B (hoặc tương đương) tóm tắt đạo luật California
3. 3.
   Cho nhân viên đủ thờ gian để xem xét trước khi ký, không trình bày vào ngày đầu tiên với ba mươi tài liệu khác và mong đợi chữ ký ngay lập tức
4. 4.
   Nhờ luật sư xem xét thỏa thuận nếu bạn không chắc ngôn ngữ hiện tại của mình có tuân thủ hay không

Bỏ qua §2870 không chỉ vô hiệu hóa điều khoản chuyển nhượng. Các tòa án California đã phát hiện rằng nó có thể làm ô nhiễm toàn bộ PIIA nếu vi phạm đủ nghiêm trọng.

Chuỗi quyền sở hữu IP là một trong những điều đầu tiên mà một bên mua lại nghiêm túc xem xét. Nếu bạn đang xây dựng hướng tới một lối ra, hoặc lập kế hoạch huy động vốn nơi các nhà đầu tư sẽ tiến hành thẩm định pháp lý — chuyển nhượng IP không đầy đủ là trở ngại thương vụ phổ biến nhất trong các thương vụ mua lại công nghệ.

Bên mua thực sự tìm kiếm gì

Luật sư của bên mua sẽ yêu cầu mọi thỏa thuận chuyển nhượng IP từng được ký bởi mọi người đã đóng góp cho sản phẩm. Họ sẽ kiểm tra rằng:

• Mọi nhân viên đều có PIIA đã ký bao gồm thờ gian làm việc của họ
• Mọi nhà thầu đều có chuyển nhượng IP đã ký (không chỉ điều khoản work-for-hire)
• Mọi founder đều chính thức chuyển nhượng IP trước khi thành lập cho công ty
• Bất kỳ công ty nào được mua lại trong lịch sử của bạn đều có chuyển nhượng IP sạch từ chính nhân viên của họ
• Các bằng sáng chế được ghi nhận tại USPTO dưới tên công ty
• Không có giấy phép mã nguồn mở của bên thứ ba làm ô nhiễm mã độc quyền

Danh sách kiểm tra thẩm định IP M&A

Sử dụng danh sách kiểm tra này khi chuẩn bị cho nhà đầu tư hoặc bên mua lại xem xét:

Nhân viên (hiện tại và cũ):

• [ ] PIIA đã ký bao gồm tất cả các ngày làm việc
• [ ] Tuân thủ §2870 nếu có trụ sở tại California
• [ ] Thỏa thuận chia tay xác nhận các điều khoản IP tồn tại sau khi chấm dứt
• [ ] Không có khiếu nại tranh chấp IP chưa giải quyết

Nhà thầu và freelancer:

• [ ] Điều khoản chuyển nhượng IP bằng văn bản trong tất cả hợp đồng (không chỉ tác phẩm thuê làm)
• [ ] Nhà thầu ở nước ngoài được bảo vệ bởi chuyển nhượng rõ ràng + điều khoản luật điều chỉnh
• [ ] Statement of work tham chiếu đến thỏa thuận chuyển nhượng IP
• [ ] Hồ sơ thanh toán khớp với ngày hợp tác (cho thấy công việc thực sự được thực hiện)

Founder:

• [ ] Chuyển nhượng IP được thực hiện trước hoặc tại thờ điểm thành lập
• [ ] Tất cả công việc trước khi thành lập được bao gồm
• [ ] Không có thỏa thuận phụ làm loãng chuyển nhượng
• [ ] Lịch trình quyền sở hữu cổ phần founder (để việc ra đi không cho founder lợi thế)

IP bên thứ ba:

• [ ] Kiểm kê giấy phép mã nguồn mở: không có giấy phép copyleft (GPL) trong mã độc quyền
• [ ] Tất cả IP được cấp phép có phạm vi phù hợp (sử dụng thương mại, cho phép cấp phép lại)
• [ ] Không có mã từ nhà tuyển dụng trước được đưa vào mà không có chuyển nhượng sạch

Đăng ký bằng sáng chế và bản quyền:

• [ ] Tất cả bằng sáng chế và đơn đăng ký bằng sáng chế được ghi nhận tại USPTO dưới tên công ty
• [ ] Đăng ký bản quyền cho các tác phẩm chính (tùy chọn nhưng củng cố vị thế)
• [ ] Xác nhận đăng ký tên miền và nhãn hiệu

Tác động đến định giá

Các khoảng trống chuỗi quyền sở hữu IP không chỉ thêm chi phí pháp lý. Chúng làm giảm định giá. Một thương vụ mua lại 50 triệu đô la với vấn đề IP có thể được định giá lại hoặc tái cấu trúc để giữ lại một phần trong ký quỹ cho đến khi vấn đề được giải quyết. Trong trường hợp xấu nhất, thương vụ chết hoàn toàn.

Đối với các công ty IT chuẩn bị thẩm định, việc sử dụng hệ thống quản lý tài liệu cho công ty IT lưu trữ tất cả các thỏa thuận đã ký với dấu thờ gian và xác minh mật mã làm cho quá trình này nhanh hơn đáng kể. Các bên mua đánh giá cao việc có thể truy cập một kho tài liệu có tổ chức, có thể xác minh thay vì đào bới qua các tệp đính kèm email.

Trường hợp thực tế: nhà thầu mồ côi

Đây là một mẫu thường xuất hiện trong M&A: một startup huy động vốn seed vào năm 2021, thuê ngoài phát triển MVP cho một agency ở nước ngoài mùa đông đó, và tiếp tục xây dựng một sản phẩm đáng mua lại vào năm 2025. Nhưng không ai quay lại để lấy chuyển nhượng IP đã ký từ agency. Hợp đồng tiêu chuẩn của agency chỉ có điều khoản "work for hire" không áp dụng cho nhà thầu quốc tế. Luật sư của bên mua phát hiện ra; agency giờ đã giải thể; các lập trình viên ban đầu đã tản mác. Hàng tháng công việc pháp lý theo sau.

Câu chuyện này có thể ngăn ngừa được. Hãy chuyển nhượng IP đúng cách tại thờ điểm hợp tác, nó chỉ cần thêm một trang trong hợp đồng.

Ký một thỏa thuận chuyển nhượng IP tạo ra một hợp đồng hợp lệ giữa các bên. Ghi nhận chuyển nhượng đó với cơ quan chính phủ có thẩm quyền bảo vệ bạn khỏi các khiếu nại của bên thứ ba.

Ghi nhận chuyển nhượng USPTO (bằng sáng chế)

Đối với bằng sáng chế và đơn đăng ký bằng sáng chế, luật Mỹ (35 U.S.C. §261) yêu cầu ghi nhận chuyển nhượng với Bộ phận Chuyển nhượng USPTO để bảo vệ chống lại các chuyển nhượng được ghi nhận sau từ cùng một người phát minh. Nếu một người phát minh gian lận chuyển nhượng cùng một bằng sáng chế cho hai bên khác nhau, bên ghi nhận đầu tiên thường thắng, bất kể chuyển nhượng nào được ký trước.

Việc ghi nhận không bắt buộc, nhưng về cơ bản là cần thiết trong thực tế. Thẩm định M&A và cấp phép bằng sáng chế đều yêu cầu xác nhận quyền sở hữu đã ghi nhận. Chi phí là vài trăm đô la mỗi chuyển nhượng, và quy trình đơn giản.

Đăng ký Văn phòng Bản quyền Mỹ

Đối với phần mềm, bản quyền tự động thuộc về người tạo ra (hoặc bên được chuyển nhượng) tại thờ điểm tạo ra. Đăng ký không cần thiết để có hiệu lực. Nhưng đăng ký bản quyền với Văn phòng Bản quyền Mỹ trước khi xâm phạm (hoặc trong vòng ba tháng kể từ khi xuất bản) mở khóa thiệt hại theo luật định, có thể đạt 150.000 đô la cho mỗi tác phẩm trong trường hợp xâm phạm cố ý , mà không cần chứng minh thiệt hại thực tế.

Đối với mã sản phẩm cốt lõi, đăng ký bản quyền là bảo hiểm rẻ. Văn phòng Bản quyền cũng ghi nhận việc chuyển nhượng quyền sở hữu, tạo ra hồ sơ công khai.

Bảo vệ bí mật thương mại

Không có đăng ký cho bí mật thương mại: sự bảo vệ đến từ việc duy trì bí mật. Nhưng các thỏa thuận chuyển nhượng IP bao gồm bí mật thương mại vẫn nên xác định chúng cụ thể (hoặc như một lớp) để phạm vi chuyển nhượng rõ ràng. Đạo luật Bảo vệ Bí mật Thương mại (DTSA) cung cấp sự bảo vệ liên bang cho bí mật thương mại ở Mỹ, nhưng chỉ khi các bước hợp lý để duy trì bí mật được thực hiện.

Ghi nhận quốc tế

Đối với các công ty có IP ở nhiều quốc gia, mỗi quyền hạn có yêu cầu ghi nhận riêng. WIPO điều phối các khung IP quốc tế nhưng không vận hành một sổ đăng ký toàn cầu duy nhất. Đối với các thị trường chính (EU, Anh, Canada, Úc), hãy kiểm tra các yêu cầu của văn phòng IP địa phương khi ghi nhận chuyển nhượng cho bằng sáng chế hoặc nhãn hiệu đã đăng ký.

Các sai lầm dưới đây xuất hiện đi lặp lại trong hầu hết các công ty mà chúng tôi tư vấn, và chúng luôn khiến doanh nghiệp tốn kém nhất.

Sai lầm 1: Không có thỏa thuận với nhà thầu đầu tiên

Nhiều công ty khởi nghiệp thuê lập trình viên đầu tiên qua quen biết hoặc giới thiệu nhanh. Nghe quen không? Mọi thứ có vẻ không chính thức. Không có hợp đồng tiêu chuẩn, không có chuyển nhượng IP, chỉ là một cái bắt tay và thanh toán Venmo. Đến khi công ty có giá trị, lập trình viên đó đã biến mất từ lâu, và quyền sở hữu codebase ban đầu thực sự không rõ ràng.

Khắc phục: đối xử với mọi hợp tác phát triển có trả tiền như một hợp đồng pháp lý, bất kể mối quan hệ có vẻ không chính thức đến đâu. Một trang duy nhất với điều khoản chuyển nhượng IP không tốn gì.

Sai lầm 2: Dựa vào quan hệ việc làm một mình

Một số founder cho rằng vì ai đó là nhân viên toàn thờ gian, công ty tự động sở hữu công việc của họ. Ở nhiều quyền hạn, điều đó phần nào đúng đối với công việc trong phạm vi việc làm, nhưng không hoàn toàn. Nhân viên làm thêm, viết mã ở nhà trên thiết bị cá nhân, hoặc đóng góp cho các dự án mã nguồn mở có thể tạo ra sự mơ hồ.

Khắc phục: mọi nhân viên có vai trò kỹ thuật nên ký PIIA trong quá trình tiếp nhận. Đừng dựa vào mặc định work-for-hire.

Sai lầm 3: Work-for-hire không có dự phòng chuyển nhượng

Như đã thảo luận, work-for-hire có giới hạn theo luật hẹp. Dùng cụm "work made for hire" trong hợp đồng nhà thầu mà không có điều khoản chuyển nhượng dự phòng để lại một khoảng trống mà nhà thầu ra đi có thể khai thác.

Khắc phục: bao gồm cả hai. Điều khoản dự phòng kép chỉ cần hai dòng.

Sai lầm 4: Loại trừ rộng mà không có phụ lục

Cho phép nhân viên loại trừ IP trước đó mà không yêu cầu họ liệt kê tạo ra sự mơ hồ không giới hạn. Sáu tháng sau khi họ ra đi, họ có thể tuyên bố hầu như bất cứ thứ gì là "IP trước đó" nếu không có hồ sơ đồng thờ.

Khắc phục: yêu cầu một phụ lục phát minh trước đó đính kèm tại thờ điểm ký. Ngay cả khi nó trống, có một phụ lục trống trong hồ sơ tốt hơn là một sự loại trừ bằng lời nói không giới hạn.

Sai lầm 5: Không cập nhật thỏa thuận sau khi thay đổi vai trò

Một lập trình viên được thuê làm kỹ sư junior cách đây năm năm đã ký một PIIA có phạm vi hẹp. Họ giờ là CTO với quyền truy cập mọi thứ và trách nhiệm cho toàn bộ chiến lược IP. Thỏa thuận cũ của họ có thể không bao gồm phạm vi vai trò hiện tại của họ.

Khắc phục: xem xét các thỏa thuận IP khi nhân viên thay đổi vai trò đáng kể. Một PIIA cập nhật không thay thế cái cũ, nó bổ sung cho cái cũ.

Dấu hiệu cảnh báo trong thỏa thuận bạn nhận được

Nếu bạn là lập trình viên hoặc nhà thầu đang xem xét một thỏa thuận chuyển nhượng IP ai đó đưa cho bạn, hãy để ý những điều này:

• Không có loại trừ prior art: bạn có thể đang chuyển nhượng công việc bạn đã làm nhiều năm trước nhà tuyển dụng này
• Không có đối chiếu được xác định: không thể thi hành ở một số quyền hạn
• Phạm vi bao gồm công việc hoàn toàn ngoài giờ làm việc trên thiết bị cá nhân: California §2870 có thể vô hiệu hóa điều này
• Không có điều khoản luật điều chỉnh: mơ hồ về quy tắc của quyền hạn nào áp dụng
• Quyền đạo đức không được đề cập: nếu bạn ở một nước EU, điều này quan trọng

Việc ký thỏa thuận chuyển nhượng IP không nên đòi hỏi in ấn, quét, hoặc chạy theo người khác để lấy chữ ký tay. Nhưng quy trình ký quan trọng về mặt pháp lý, đặc biệt đối với các thỏa thuận có thể cần chịu được sự giám sát trong quá trình M&A hoặc kiện tụng.

Hiệu lực pháp lý của chữ ký điện tử

Tại Mỹ, Đạo luật ESIGN (Electronic Signatures in Global and National Commerce Act) và UETA (Uniform Electronic Transactions Act) thiết lập rằng chữ ký điện tử tương đương về mặt pháp lý với chữ ký viết tay đối với hầu hết các hợp đồng thương mại, bao gồm thỏa thuận chuyển nhượng IP.

Tại EU, Quy định eIDAS bao gồm chữ ký điện tử. Đối với các chuyển nhượng IP có giá trị cao, chữ ký điện tử đủ điều kiện (QES) cung cấp trọng lượng pháp lý cao nhất và tương đương với chữ ký viết tay trên toàn bộ các quốc gia thành viên EU.

Những gì cần tìm trong quy trình ký

Đối với các thỏa thuận chuyển nhượng IP cụ thể, bạn cần:

• Một nhật ký kiểm toán cho thấy ai đã ký, khi nào, và từ địa chỉ IP nào
• Xác minh danh tính (xác nhận email tối thiểu; xác minh ID cho các thỏa thuận giá trị cao)
• Đóng dấu chống giả mạo để không ai có thể tranh cãi liệu tài liệu đã ký có khớp với những gì được gửi hay không
• Lưu trữ dài hạn để bạn có thể xuất trình bản gốc đã ký nhiều năm sau trong quá trình thẩm định

Chữ ký được xác minh bằng blockchain thêm một lớp khác: mỗi tài liệu đã ký nhận một hàm băm mật mã được ghi trên một sổ cái không thể thay đổi. Điều này có nghĩa là bạn có thể chứng minh không chỉ ai đã ký, mà tài liệu đã không thay đổi kể từ khi ký. Đối với các chuyển nhượng IP, đó chính xác là loại bằng chứng đứng vững khi quyền sở hữu bị tranh chấp.

Đối với quản lý tài liệu cho công ty IT quản lý chuyển nhượng IP trên một đội ngũ phân tán: nhân viên ở các bang khác nhau, nhà thầu ở nhiều quốc gia — một quy trình theo dõi trạng thái chữ ký, lưu trữ tài liệu với xác minh mật mã, và tổ chức theo loại hợp đồng là đáng đầu tư trước khi bạn rơi vào tình huống thẩm định. Đọc thêm về sức mạnh pháp lý của chữ ký điện tử blockchain nếu bạn muốn biết chi tiết kỹ thuật và pháp lý.

Gửi để ký

Một số mẹo thực tế cho việc ký chuyển nhượng IP:

• Gửi kèm một thông điệp giải thích tài liệu là gì và tại sao nó quan trọng — một người ký bối rối sẽ không ký
• Đưa ra một thờ hạn thực tế, nhưng đừng vội: một thỏa thuận ký dưới áp lực có thể đối mặt với thách thức về ảnh hưởng bất chính
• Đối với nhà thầu quốc tế từ xa, xác nhận luật điều chỉnh và rằng họ đã có đủ cơ hội để xem xét
• Lưu trữ các bản sao đã ký ở nơi đội ngũ pháp lý và các nhà đánh giá thẩm định tương lai có thể dễ dàng truy cập

Chaindoc xử lý quy trình này từ đầu đến cuối: bạn có thể soạn thảo từ mẫu, gửi cho nhiều bên ký, thu thập chữ ký được xác minh bằng blockchain, và tổ chức thỏa thuận theo loại hợp đồng ở một nơi. Xem bảng giá cho các gói đội ngũ.

Dưới đây là một mẫu thỏa thuận chuyển nhượng IP chức năng phù hợp cho hầu hết các tình huống người sử dụng lao động–nhân viên hoặc người sử dụng lao động–nhà thầu tại Mỹ. Điều chỉnh các trường trong ngoặc vuông cho bối cảnh của bạn. Đối với nhân viên California, đảm bảo ngôn ngữ loại trừ §2870 được bao gồm (được đánh dấu bên dưới). Đối với nhà thầu ở nước ngoài, thêm luật điều chỉnh và từ bỏ quyền đạo đức.

Đây là điểm khởi đầu, không phải lợi khuyên pháp lý. Hãy nhờ luật sư có trình độ xem xét bất kỳ thỏa thuận nào trước khi sử dụng cho tình huống cụ thể của bạn.

---

THỎA THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

Thỏa thuận Chuyển nhượng Quyền sở hữu Trí tuệ này ("Thỏa thuận") được ký kết vào ngày [NGÀY] giữa [TÊN CÔNG TY], một [BANG] [loại thực thể] ("Công ty"), và [TÊN CÁ NHÂN] ("Bên chuyển nhượng").

1. CHUYỂN NHƯỢNG IP

Bên chuyển nhượng tại đây không thể hủy ngang chuyển nhượng, chuyển giao, và trao cho Công ty tất cả quyền, quyền sở hữu, và lợi ích đối với tất cả các Phát minh (như được định nghĩa bên dưới) mà Bên chuyển nhượng đã hình thành, phát triển, hoặc thực hiện, một mình hoặc cùng với người khác, trong thờ gian mối quan hệ của Bên chuyển nhượng với Công ty mà: (a) liên quan đến hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc dự kiến hợp lý của Công ty, nghiên cứu, hoặc phát triển; (b) là kết quả từ công việc do Bên chuyển nhượng thực hiện cho Công ty; hoặc (c) được phát triển bằng thiết bị, vật tư, cơ sở, hoặc Thông tin Bí mật của Công ty.

Vì mục đích của Thỏa thuận này, "Phát minh" có nghĩa là tất cả các phát minh, khám phá, phát triển, cải tiến, tác phẩm, bí mật thương mại, know-how, khái niệm, và ý tưởng, cho dù có thể được cấp bằng sáng chế hoặc đăng ký bản quyền hay không.

2. WORK MADE FOR HIRE; ĐIỀU KHOẢN DỰ PHÒNG KÉP

Bên chuyển nhượng xác nhận rằng tất cả các Phát minh trong phạm vi Thỏa thuận này là works made for hire trong phạm vi đầy đủ nhất cho phép bởi luật áp dụng. Trong phạm vi bất kỳ Phát minh nào không cấu thành một work made for hire, Bên chuyển nhượng tại đây chuyển nhượng cho Công ty tất cả quyền, quyền sở hữu, và lợi ích trong Phát minh đó, bao gồm tất cả các quyền sở hữu trí tuệ liên quan.

3. LOẠI TRỪ PHÁT MINH TRƯỚC ĐÓ

Thỏa thuận này không áp dụng đối với bất kỳ Phát minh nào mà Bên chuyển nhượng có thể chứng minh được phát triển hoàn toàn trong thờ gian riêng của họ mà không sử dụng thiết bị, vật tư, cơ sở, hoặc thông tin bí mật thương mại của Công ty, trừ các Phát minh liên quan đến hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc dự kiến của Công ty hoặc là kết quả từ công việc thực hiện cho Công ty. [*Nhân viên California: xem Phụ lục A — Thông báo Bộ luật Lao động California §2870.*]

Bên chuyển nhượng cam kết rằng các Phát minh, nếu có, được mô tả trong Phụ lục B ("Phụ lục Phát minh Trước đó") đính kèm là tài sản duy nhất và độc quyền của Bên chuyển nhượng và không chịu Thỏa thuận này.

4. TỪ BỎ QUYỀN ĐẠO ĐỨC

Trong phạm vi cho phép bởi luật áp dụng, Bên chuyển nhượng tại đây không thể hủy ngang từ bỏ bất kỳ và tất cả quyền đạo đức, bao gồm quyền ghi công và toàn vẹn, trong các Phát minh được chuyển nhượng theo đây và cam kết không khẳng định bất kỳ quyền đó chống lại Công ty hoặc người kế nhiệm, người được cấp phép, hoặc bên được chuyển nhượng của Công ty.

5. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

Bên chuyển nhượng cam kết và bảo đảm rằng: (a) Bên chuyển nhượng có đầy đủ quyền lực và thẩm quyền để thực hiện chuyển nhượng này; (b) các Phát minh được chuyển nhượng theo đây không xâm phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ bên thứ ba nào; (c) không có bảo lãnh, khiếu nại, hoặc ràng buộc nào đối với các Phát minh; và (d) Bên chuyển nhượng chưa từng chuyển nhượng hoặc đồng ý chuyển nhượng bất kỳ quyền nào trong các Phát minh cho bên thứ ba.

6. ĐỐI CHIẾU

Căn cứ vào [việc làm tiếp tục và tiền lương đã trả / phí đã trả theo hợp đồng dịch vụ ngày [NGÀY] / quyền sở hữu cổ phần được mô tả trong [THỎA THUẬN CỔ PHẦN]], việc nhận và đầy đủ của nó được xác nhận, Bên chuyển nhượng đồng ý với các điều khoản của Thỏa thuận này.

7. BẢO ĐẢM BỔ SUNG

Bên chuyển nhượng sẽ, theo yêu cầu và chi phí của Công ty, thực hiện các tài liệu bổ sung, cung cấp thông tin, và thực hiện các hành động khác cần thiết để hoàn thiện, ghi nhận, hoặc thi hành các quyền của Công ty trong các Phát minh được chuyển nhượng, bao gồm thực hiện đơn đăng ký bằng sáng chế, đăng ký bản quyền, hoặc tài liệu ghi nhận USPTO.

8. LUẬT ĐIỀU CHỈNH

Thỏa thuận này chịu sự điều chỉnh của luật pháp Bang [DELAWARE / CALIFORNIA / KHÁC], không tính đến các nguyên tắc xung đột luật.

9. KHÔNG THỂ HỦY NGANG; HIỆU LỰC SAU CHẤM DỨT

Chuyển nhượng này là không thể hủy ngang. Các nghĩa vụ của Thỏa thuận này sẽ tồn tại sau khi chấm dứt mối quan hệ của Bên chuyển nhượng với Công ty.

---

PHỤ LỤC A — Thông báo Bộ luật Lao động California §2870 *(chỉ dành cho nhân viên California)*

Theo Bộ luật Lao động California §2872, Công ty thông báo cho bạn rằng Thỏa thuận này không áp dụng đối với bất kỳ phát minh nào đủ điều kiện theo Bộ luật Lao động California §2870, quy định rằng các thỏa thuận chuyển nhượng IP sẽ không áp dụng đối với các phát minh được phát triển hoàn toàn trong thờ gian riêng của nhân viên mà không sử dụng thiết bị, vật tư, cơ sở, hoặc thông tin bí mật thương mại của người sử dụng lao động, trừ các phát minh liên quan đến hoạt động kinh doanh hoặc nghiên cứu dự kiến của người sử dụng lao động, hoặc là kết quả từ công việc thực hiện cho người sử dụng lao động.

PHỤ LỤC B — Phụ lục Phát minh Trước đó

[Liệt kê các phát minh trước đó ở đây, hoặc viết "Không có" nếu không có phát minh trước đó để tiết lộ.]

---

DANH SÁCH KIỂM TRA THẨM ĐỊNH M&A — THEO DÕI IP

Sử dụng danh sách kiểm tra này khi chuẩn bị cho nhà đầu tư hoặc bên mua lại xem xét IP:

• [ ] Tất cả nhân viên hiện tại đã ký PIIA bao gồm toàn bộ thờ gian làm việc của họ
• [ ] Tất cả PIIA của nhân viên cũ được lưu trữ và có thể truy xuất
• [ ] Nhân viên California có thỏa thuận tuân thủ §2870
• [ ] Tất cả nhà thầu có điều khoản chuyển nhượng IP rõ ràng (không chỉ tác phẩm thuê làm)
• [ ] Nhà thầu ở nước ngoài có luật điều chỉnh + từ bỏ quyền đạo đức
• [ ] Tất cả founder đã chuyển nhượng IP trước khi thành lập
• [ ] Các chuyển nhượng bằng sáng chế USPTO được ghi nhận dưới tên công ty
• [ ] Kiểm kê giấy phép mã nguồn mở hoàn chỉnh: không có GPL trong mã độc quyền
• [ ] Không có khiếu nại hoặc tranh chấp IP bên thứ ba chưa giải quyết
• [ ] Tất cả thỏa thuận được lưu trữ với nhật ký kiểm toán chống giả mạo
• [ ] Thỏa thuận chia tay cho nhân viên đã ra đi xác nhận các điều khoản IP tồn tại